مقدمه
در حرکتی که اهمیت رأی گیری پروکسی را امروز به عنوان موضوع تنظیم اوراق بهادار تأکید می کند ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار در 21 آگوست 2019 ، دو نسخه جداگانه (به طور جمعی ، "ارشاد") را تصویب کرد. موثر است پس از انتشار در ثبت نام فدرال. نسخه اول بیانیه سیاستی است که راهنمایی و توصیهای کاملی را در مورد مسئولیت رأی گیری درمورد مشاوران سرمایه گذاری طبق ماده 206 (4) -6 ، قانون رأی گیری پروکسی ، طبق قانون مشاوران سرمایه گذاری در سال 1940 ارائه می دهد. کمیسیون اظهار داشت که ارائه مشاوره در مورد رای گیری در مورد پروکسی توسط بنگاههای مشاوره پروکسی به عنوان وکالت تحت قوانین پروکسی فدرال در نظر گرفته شده است و راهنمایی های جدیدی را در مورد در دسترس بودن معافیت از قوانین پروکسی فدرال و همچنین کاربردی بودن قانون پروکسی ضد کلاهبرداری ارائه داده است. مشاوره در مورد رأی گیری پروکسی.
مسئولیت های رای گیری پروکسی مشاوران سرمایه گذاری
در قالب پرسش و پاسخ ، دستورالعمل مربوط به قانون مشاوران ، شش سؤال را در رابطه با وظیفه اعتباری مشاور سرمایه گذاری ، به شش سؤال مربوط به وظیفه معتبر مشاور سرمایه گذاری می دهد تا هنگام تخلیه ، به نفع مشتریان خود عمل کنند. مسئولیت رأی دادن به پروکسی آن طبق قانون مشاوران.
شش پرسش و پاسخ: در سه مورد از این پرسش و پاسخ – اولین دوم ، و ششم – SEC هنگامی که مسئولیت رأی دادن به اوراق بهادار در حساب مشتری را پذیرفت ، سؤالاتی را در مورد استفاده از وظیفه وام مشاور مشاور سرمایه گذاری در نظر می گیرد. در Q& As – سه ، چهار و پنج باقیمانده ، راهنمایی شامل بحث در مورد اجرای این وظیفه موقت است که یک مشاور سرمایه گذاری یک شرکت مشاوره پروکسی را برای کمک به انجام مسئولیت های رای گیری نماینده خود حفظ می کند. از آنجا که بسیاری از مشاوران سرمایه گذاری برای انجام کارکردها و خدمات مختلف رای گیری از پروکسی استفاده می کنند ، راهنمایی های ارائه شده در این پرسش و پاسخ برای مشاوران از اهمیت ویژه ای برخوردار است.
در اولین پرسش و پاسخ ، SEC اظهار داشت كه مشاور سرمایه گذاری موظف نیست مسئولیت رأی دادن به اوراق بهادار را كه در حسابهای مشتری خود نگهداری می شود ، بپذیرد. SEC توصیه می کند که اگر مشاور سرمایه گذاری تصمیم به پذیرش این مسئولیت بگیرد ، با این وجود باید این توافق را با توافق با مراجعین خود ، از جمله انواع مواردی که برای آن مرجع رأی گیری پروکسی اعمال می شود ، تعیین کند. همانطور که SEC اخیراً در زمینه های دیگر بیان کرده است ، "
SEC در اولین پرسش و پاسخ از اقدامات رأی گیری مثال های مختلفی را ارائه می دهد که وظیفه وفاداری مشاور سرمایه گذاری را برآورده می کند تا به نفع مشتریان خود عمل کند. به عنوان مثال ، SEC در مورد ترتیبی بحث می کند که مشاور و مشتری آن موافقت کنند که مشاور طبق توصیه های رأی گیری مدیریت صادرکننده رأی بدهد ، یا ترتیبی که مشاور در آن با رأی موافق به همه پیشنهادات ارائه شده توسط سهامداران خاص سهامداران ، یا ترتیبی که مشاور سرمایه گذاری در استفاده از صلاحیت رأی گیری در شرایطی که رأی دادن باعث تحمیل هزینه به مشتری شود ، موافقت کند (به عنوان مثال ، هزینه فرصت برای مشتری که ناشی از محدود کردن وام اوراق بهادار در سبد خود است. به منظور حفظ حق رأی مرتبط با نگهداری این اوراق بهادار).
پرسش و پاسخ دوم به اقداماتی که یک مشاور سرمایه گذاری باید انجام دهد برای نشان دادن اینکه تصمیم گیری رای گیری را به نفع مشتری و مطابق با رای گیری مشاور پروکسی ارائه می دهد ، می پردازد. سیاستها و روندها. به طور خاص ، این پرسش و پاسخ آدرس می دهد که چگونه یک مشاور سرمایه گذاری می تواند وظیفه و تعهدات وفاداری خود را طبق ماده 206 (4) -6 قانون هنگامی که دارای چندین مشتری است ، برآورده سازد. SEC هشدار داد كه مشاور سرمايه گذاري در چنين مواردي بايد در نظر بگيرد كه آيا يك سياست رأي دهي يكنواخت به نفع هر يك از مشتريان خود خواهد بود ، يا آيا مطابق با استراتژي و اهداف خاص سرمايه گذاري ، مناسب تر است كه سياست رأي دهي خود را اصلاح كند. از هر مشتری. در این پرسش و پاسخ دوم ، SEC همچنین توصیه می کند که یک مشاور سرمایه گذاری باید در نظر بگیرد که آیا برخی از موارد خاص می تواند آن را مجبور به انجام تجزیه و تحلیل دقیق تر از آنچه که در غیر این صورت تحت دستورالعمل های رای گیری عمومی انجام می شود – به عنوان مثال ، برخی از شرکتهای بزرگ مانند ادغام در این پرسش و پاسخ دوم ، SEC همچنین توصیه می کند که یک مشاور سرمایه گذاری ، تدابیر معقول و منطقی را برای تعیین اینکه آیا رای به نفع مشتریان خود به طریقی تهیه می کند ، در نظر بگیرد. مطابق با سیاست ها و رویه های رأی دهی خود – به عنوان مثال ، ارزیابی بخشی از آراء پراکسی را که به نمایندگی از مشتریان خود به عنوان بخشی از بررسی سالانه سیاست ها و رویه های انطباق خود ارائه داده است ، ارزیابی می کند.
در سؤال سوم و سؤال سوم ، SEC درباره عواملی كه یک مشاور سرمایه گذاری باید در تصمیم گیری برای حفظ بنگاه مشاوره خاص پروكسی در نظر بگیرد ، بحث می كند. SEC توصیه می کند که یک مشاور سرمایه گذاری باید در نظر بگیرد که آیا شرکت مشاور پروکسی ظرفیت و صلاحیت لازم برای تحلیل مناسب موضوعاتی را دارد که مشاور سرمایه گذاری مسئولیت رای گیری را بر عهده دارد. این شامل کفایت و کیفیت کارمندان ، پرسنل و / یا فناوری شرکت مشاوره پروکسی است. علاوه بر این ، مشاور سرمایه گذاری باید در نظر بگیرد که آیا شرکت مشاوره پروکسی پروسه موثری را برای جستجوی ورودی به موقع از صادرکنندگان و مشتریان شرکت مشاور در مواردی مانند سیاست های رای گیری پروکسی ، روش ها و ساخت گروه های همکار ، مانند "گفتار "پرداخت" آرا SEC توصیه می کند که مشاوران سرمایه گذاری همچنین در نظر بگیرند که آیا یک شرکت مشاوره پراکسی روش های خود را در تدوین توصیه های رأی دهی به مشاور سرمایه گذاری فاش کرده است به گونه ای که مشاور سرمایه گذاری می تواند از عوامل اساسی در رای گیری های شرکت مشاوره پروکسی استفاده کند. علاوه بر این ، SEC توصیه می کند که یک مشاور سرمایه گذاری همچنین باید سیاست ها و رویه های شرکت مشاوره پراکسی را در رابطه با نحوه شناسایی و رفع تعارضات منافع بررسی کند.
در سؤال چهارم و سؤالی ، SEC تأکید مجدد بر اهمیت مشاوران در ارزیابی خدمات درمانی دارد. و صلاحیت یک شرکت مشاوره پروکسی که آنها در ارائه توصیه های تحقیق یا رأی دادن به عنوان ورودی برای تعیین رای گیری مشاوران حفظ کرده اند. تمرکز این پرسش و پاسخ ، روی مراحلی است که یک مشاور هنگام آگاهی از خطاهای احتمالی واقعی ، ناقص بودن احتمالی یا ضعف های روش شناختی بالقوه در تحلیل شرکت مشاوره پروکسی می تواند انجام دهد ، که ممکن است از نظر مادی بر یک یا چند مورد از رای گیری مشاور سرمایه گذاری آگاهی داشته باشد. تعیین SEC توصیه می کند که یک قدم که یک مشاور سرمایه گذاری می تواند برداشته شود ، این است که به طور منطقی سیاست ها و رویه های خود را طراحی کند تا اطمینان حاصل شود که تعیین رای گیری آن براساس اطلاعات ناقص یا ناقص مادی نیست. مشاور ممکن است مثلاً روشی را برای بررسی دوره ای استفاده مداوم از تحقیقات و پیشنهادات رای گیری از شرکت مشاور پروکسی ، شامل ارزیابی میزان بروز خطاهای واقعی احتمالی ، ناقص بودن بالقوه یا ضعف های روش شناختی بالقوه در شرکت مشاوره پروکسی ارائه دهد. تجزیه و تحلیل از نظر مادی تأثیراتی در تحقیقات و توصیه های رای گیری شرکت مشاوره ارائه شده به مشاور سرمایه گذاری دارد. SEC همچنین توصیه کرده است که در بررسی استفاده خود از شرکت مشاوره پروکسی ، مشاور باید کارآیی سیاست ها و رویه های شرکت مشاوره پروکسی را برای به دست آوردن اطلاعات فعلی و دقیق مربوط به موضوعاتی که در تحقیقات خود وجود دارد و در مورد آن توصیه های رای گیری را در نظر بگیرد. .
پرسش و پاسخ پنجم شامل راهنمایی هایی در مورد روش هایی است كه مشاور سرمایه گذاری می تواند برای ارزیابی یك شركت مشاوره پروكسی كه آن را حفظ كرده است انجام دهد ، از جمله ارزیابی هرگونه تغییر در خدمات یا عملیات توسط شركت مشاوره پروكسی.
سرانجام ، SEC یادداشت می كند. در ششم پرسش و پاسخ مبنی بر اینكه یک مشاور سرمایه گذاری كه اختیار رأی گیری از طرف مشتری را به عهده گرفته است ، موظف نیست از هر فرصتی برای رای دادن به وكیل برای آن مشتری در دو موقعیت استفاده كند. در مرحله اول ، اگر مشاور و مشتری موافقت كرده باشند كه مشروط بر اینكه مشروط در استفاده از اختیارات رای گیری استفاده نكنند ، مشاور لازم نیست كه رأی دهند. دوم ، اگر مشاور تعیین كند كه انجام این كار به نفع مشتری باشد ، از مشاور می تواند از رای دادن به وكیل خودداری كند. SEC اظهار داشت که این ممکن است در شرایطی باشد که مشاور تصمیم بگیرد که هزینه مشتری برای رای دادن به پروکسی از مزایای پیش بینی شده برای مشتری فراتر رود.
اعمال قوانین پروکسی به مشاوره شرکتهای مشورتی پروکسی
مشاوره در مورد رأی گیری نمایندگان ، مشروط براساس قوانین فدرال فدرال
را تشکیل می دهد. با استفاده از بنگاه های مشاوره پروکسی توسط مشاوران سرمایه گذاری و سایر سرمایه گذاران نهادی ، گسترده تر شده و خدمات ارائه شده توسط بنگاههای مشاوره پروکسی گسترش یافته است ، SEC بررسی کرده است که چگونه مشاوره رای گیری در مورد پروکسی توسط شرکتهای مشاوره پروکسی ممکن است طبق قوانین پروکسی فدرال در نظر گرفته شود. SEC و کارمندانش پیوسته از طریق انجمن ها و بیانیه های مختلف مربوط به روند رای گیری ، با مردم درگیر بوده اند ، اخیراً در یک میزگرد در مورد پروکسی در نوامبر 2018 که شامل تابلویی در مورد نقش بنگاه های مشاوره پروکسی و استفاده از آنها توسط سرمایه گذاری است. مشاوران پس از این میزگرد و همچنین دریافت بازخورد دیگر در مورد این مباحث ، SEC وزیر ارشاد را منتشر کرد. در ارشاد ، کمیسیون تصریح کرد که توصیه های پروکسی که توسط یک شرکت مشاوره پروکسی داده می شود ، طبق قانون پروکسی فدرال ، دادخواستی را تشکیل می دهد. بند 14 (الف) قانون بورس اوراق بهادار در مورد هرگونه درخواست وكيل در رابطه با هرگونه امنيت ثبت شده در بند 12 قانون بورس اعمال مي شود. کمیسیون از تعریف گسترده ای از وکالت استفاده می کند که شامل هرگونه ارتباطی با دارندگان امنیت در شرایطی است که به طور معقول محاسبه می شود تا در نتیجه تهیه ، محفوظ ماندن یا ابطال یک وکالت صرف نظر از اینکه شخص خود به دنبال مجوز فعالیت به عنوان وکیل یا در کجا باشد شخص درخواست کننده نسبت به نتیجه نهایی بی تفاوت است. کمیسیون تأکید کرد که بنگاههای مشاوره پروکسی توصیه هایی را برای رای دادن ارائه می دهند و انتظار دارند از مشتری آنها در تصمیم گیری رأی دهی استفاده شود و از آنجا که بنگاههای مشاوره پروکسی معمولاً کمی قبل از جلسه سهامدار توصیه های رأی گیری خود را ارائه می دهند ، این احتمال را افزایش می دهد که این توصیه ها وجود داشته باشد. طراحی شده و انتظار می رود تا بر تصمیم گیری های رأی تأثیر بگذارد. بر این اساس ، کمیسیون تعیین كرد كه مشاوره در مورد بنگاههای مشاوره پروكسی صرفاً اداری یا وزاری نیست ، بلكه در حقیقت تأثیرگذار است ، بنابراین به تعریفی از دادخواست تعلق می گیرد.
علی رغم اینكه مشاوره رای گیری پروكسی به عنوان وكیل تلقی می شود و منوط به پروانه فدرال است. کمیسیون تصریح کرد که بنگاههای مشاوره پروکسی حق دارند از معافیت های مندرج در قانون 14a-2 (b) قانون مبادله از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده قوانین پروکسی فدرال طبق قانون بورس استفاده کنند. این معافیت ها شرط تسلیم اظهارنامه پراکسی را تسکین می بخشد.
مشاوره رای گیری در مورد پروکسی همچنان مطابق با قوانین ضد تقلب طبق قانون 14a-9
راهنما همچنین تأیید کرد که قانون 14a-9 قانون بورس در مورد مشاوره رای گیری درمورد پروکسی اعمال می شود. قانون 14a-9 ممنوعیت داشتن ادعاهای دروغین یا گمراه کننده یا حذف هرگونه واقعیت ممنوع است. به همین ترتیب ، بنگاههای مشاوره پروکسی باید مراقب باشند که اظهارات غلط یا گمراه کننده ای از لحاظ مادی نداشته باشند یا واقعیت های مادی را که لازم است در هنگام ارائه هرگونه مشاوره درمورد رای گیری ، گمراه کننده نباشند ، از توصیه های رأی گیری پروکسی گمراه نکنند. به عنوان مثال ، SEC یادآور می شود كه ارائه كننده مشاوره در مورد رای گیری در مورد پروکسی باید در نظر داشته باشد كه آیا برای جلوگیری از نقض احتمالی قانون 14a-9 ، باید اطلاعات زیر را افشا كند: (1) توضیحی در مورد روش استفاده شده برای تدوین. مشاوره رای گیری در مورد ماده خاص؛ (ii) تا حدی که مشاوره رای گیری در مورد پروکسی مبتنی بر اطلاعاتی غیر از افشای عمومی ثبت کننده ، مانند منابع شخص ثالث ، درباره این گونه اطلاعات است. و (3) افشای اختلافات منافع منافع که در رابطه با ارائه مشاوره رای گیری درمورد پروکسی با جزئیات مناسب ایجاد می شود تا مشتری بتواند ارتباط منازعات را ارزیابی کند.
پیامدهای راهنمایی
انتشار این راهنمایی به دنبال اقدامات مختلفی است که SEC و کارمندان آن قبلاً برای رسیدگی به مشکلات رای گیری در مورد پروکسی انجام داده اند. قانون 206 (4) -6 اولین بار در سال 2003 به تصویب رسید. در سال 2010 ، SEC با انتشار گزارشی از ایده های عمومی در مورد نقش و وضعیت حقوقی بنگاههای مشاوره پراکسی ، از جمله موارد دیگر ، صادر کرد. در سال 2013 ، SEC میزبان میزگردی در مورد استفاده از خدمات شرکت مشاوره پروکسی توسط سرمایه گذاران نهادی و مشاوران سرمایه گذاری بود. در سال 2014 ، کارمندان بخش مالی امور مالی شرکت و بخش مدیریت سرمایه گذاری دفترچه حقوقی شماره 20 کارمندان ("SLB 20") را منتشر کردند که حاوی راهنمایی های کاملی در مورد مسئولیت های رای گیری پروکسی مشاوران سرمایه گذاری و در دسترس بودن معافیت از پروکسی است. قوانین رای گیری برای شرکتهای مشاوره پروکسی. در سال 2015 ، دفتر انطباق ، بازرسی ها و امتحانات SEC اعلام كرد كه پیروی از قانون رأی گیری پروکسی از اولویت های كاركنان در امتحانات مشاوران سرمایه گذاری است. و ، همانطور که در بالا ذکر شد ، در نوامبر سال 2018 ، SEC میزگرد دیگری را برای رسیدگی به موضوعات مختلف مربوط به رای گیری در مورد پروکسی به عهده داشت.
فهرست قبلی اقدامات انجام شده توسط SEC و کارکنان آن نشان می دهد که SEC همچنان مشاهده رای گیری پراکسی را به عنوان موضوع اولویت بالا تنظیم اوراق بهادار. اگرچه به نظر می رسد که راهنمایی صرفاً بر اساس سؤالات مختلفی که در SLB 20 در نظر گرفته شده است ، ایجاد شود ، نباید از این نکته غافل شد که این ارشاد توسط کمیسیون منتشر شده است ، نه کارکنان آن. بنابراین ، نظرات بیان شده در ارشاد ، نظرات کمیسیون است و ممکن است در نظر گرفته شود که دارای نیروی کامل و قانونی است. در مقابل ، SLB 20 ، همانطور كه SEC اعلام كرده است ، صرفاً راهنمايی كاركنان است كه هيچگونه نيروي قانونی و يا اثری از آن نداشته باشد ، موجب تغییر و اصلاح قانون قابل اجرا نمی شود و هیچگونه تعهد جدید یا اضافی ایجاد نمی کند. به راهنمایی مراجعه کنید ، انتشار شماره IA-5325 ، شماره. 23 (21 آگوست 2019).
با انتشار راهنمایی ، در برابر توجه ویژه ای که در سالهای اخیر درمورد رأی گیری پروکسی قرار داده شده است ، مشاوران سرمایه گذاری مجبورند توجه بیشتری به تعهدات مربوط به انطباق خود طبق قانون رای گیری پروکسی کنند. SEC در راهنمایی یادآوری می کند که برخی از نامه های اظهارنظر عمومی درباره درگیری های احتمالی منافع توسط شرکتهای مشاوره پروکسی ابراز نگرانی کرده اند. با توجه به نیروی قانونی که ارشاد ارائه می دهد ، احتمال منطقی وجود دارد که SEC و کارمندان آن در جریان انجام معاینات SEC از مشاوران سرمایه گذاری و پیگیری اقدامات اجرایی و سایر مراحل اداری نسبت به مشاورین سرمایه گذاری نسبت به این موارد هوشیار باشند. نقض قانون 206 (4) -6. علاوه بر این ، با انتشار راهنمایی و نیروی قانونی که در اختیار شما قرار می دهد ، مشاوران سرمایه گذاری برای اثبات ، در زمینه اجرای برجام یا سایر مراحل اداری ، کار دشواری را در پیش می گیرند که یک دوره خاص از عمل شامل اعمال رأی گیری پروکسی آنها است. مسئولیت ها با توجه به قانون نامعلوم و عدم رهنمودهای قانونی الزام آور که قبلاً در این زمینه از قانون وجود داشته است معقول بوده است.
با این امید که مسئولیت بیشتری در معرض مشاوران سرمایه گذاری قرار بگیریم که مسئولیت رأی دادن به اوراق بهادار را در مشتریان خود داشته باشند. در این گزارش ، این سؤال وجود دارد كه آیا انتشار ارشاد می تواند اثر ناخواسته ای داشته باشد كه باعث شود مشاوران از این تمهیدات اجتناب كنند. SEC اعلام کرده است که یک مشاور موظف به رای دادن به اوراق بهادار در حسابهای مشتری خود نیست ، اما هنگامی که مسئولیت انجام این کار را به عهده گرفت ، باید خود را به گونهای رفتار کند که مطابق با وظیفه وفاداری خود برای عمل باشد. به نفع مشتریان خود و سایر تعهدات خود را مطابق قانون 206 (4) -6 قانون رعایت کنید.
احتمال اینکه انتشار هدایت بتواند این تأثیر را داشته باشد احتمالاً در بین مشاوران کوچکتر که منابع کمتری برای انجام خود دارند ، اتفاق می افتد. روشی که مطابق با وظیفه وفاداری آنها باشد. این می تواند به معنای مشارکت کمتر در بین مراجعان مشورتی در پروسه رای گیری پروکسی باشد زیرا این مراجعین ، که ممکن است مؤسسات بزرگ نباشند ، احتمالاً با فرکانس کمتری در روند پروکسی شرکت می کنند. نتیجه این نوع می تواند هدف به ظاهر اساسی SEC را در انتشار دستورالعمل تضعیف کند – یعنی تشویق سرمایه گذاران ، از جمله مشتریان مشاوره ای که از طریق مشاوره با مشاوران سرمایه گذاری سرمایه گذاری می کنند ، برای مشارکت بیشتر در پروکسی بعنوان ابزاری برای با شرکتهای دولتی و مدیریت آنها مشارکت کنید.
در مورد سرمایه گذاران بزرگ نهادی ، از جمله مشتریان مشورتی مشاوران بزرگ سرمایه گذاری ، انتشار راهنمایی ممکن است به دلیل دلایل تشویق به استفاده بیشتر از شرکتهای مشاوره پروکسی در روند پروکسی باشد. دقت پیشرفته راهنمایی ممکن است به یک شرکت مشاوره پروکسی و تعهدات آن در رابطه با روابط خود با مشتری مشاور خود ارائه دهد. با توجه به شفافیت دیگری که راهنمایی در رابطه با مراحلی که ممکن است در جهت انجام وظیفه وفاداری خود هنگام استفاده از بنگاههای مشاوره پروکسی داشته باشند ، برای مشاوران به ارمغان می آورد ، به ویژه مشاوران بزرگتر ممکن است تمایل به افزایش اعتماد به نفس خود در خدمات و توصیه های رای گیری از پروکسی داشته باشند. بنگاههای مشاوره به محض اینكه شركتهای مشاوره پروكسی ، افشای خاصی را كه توسط كمسیون در رابطه با (i) روشهای مورد استفاده در تدوین مشاوره رأی گیری ، (ii) منابع اطلاعات شخص ثالث ، و (iii) تعارضات منافع منافع ، به شرح مندرج در مورد ، به مشتریان ارائه می دهند. ارشاد. این نتیجه به خوبی با هدف اساسی SEC در انتشار راهنمایی های تشویق مشارکت بیشتر سرمایه گذاران در پروسه پروکسی مطابقت خواهد داشت.
همکار مدیریت گرگوری دیبالا در این هشدار کمک کرد.
