تغییر در كنترل . شیشه لوئیس توضیح می دهد که تغییر مضاعف در تنظیمات کنترلی را بهترین عمل می داند. علاوه بر این ، تعاریف بیش از حد گسترده از تغییر در کنترل به طور بالقوه مشکل ساز است زیرا می تواند به موقعیت هایی منجر شود که مدیران جبران اضافی را بدون تغییر معنی دار در وضعیت یا وظایف دریافت کنند.

انگیزه های کوتاه مدت . شیشه لوئیس روشن می کند که انتظار دارد اظهارات پراکسی شامل بحث و گفتگو قوی در مورد تصمیم شرکت برای اعمال صلاحیت صعودی در رابطه با پاداش های کوتاه مدت ، از جمله کاهش اهداف در اواسط سال یا افزایش پرداخت های محاسبه شده باشد.

مقررات همیشه سبز . به دنبال لغو معافیت پرداخت مبتنی بر عملکرد (طبق بند 162 قانون درآمد داخلی) طبق قانون کاهش مالیات و مشاغل سال 2017 ، شرکت ها دیگر لازم نیست حداقل هر 5 سال یک بار به دنبال تصویب معیارهای برنامه تشویقی خود باشند. در نتیجه ، افت قابل توجهی در تعداد برنامه های سهام عدالت به رأی سهامدار افتاده است. ISS نگرانی های خود را در محیط اصلاحات پس از مالیات پیرامون مقررات همیشه سبز نشان می دهد که به طور خودکار ذخایر برنامه ها را دوباره پر می کند و دوباره تصویب سهامداران را به طور منظم از چنین برنامه هایی دور می زند. بر این اساس ، ISS اکنون از ویژگیهای همیشه سبز در یک طرح به عنوان یک عامل مهم در تحلیل نتایج امتیازات حقوق سهام ایالات متحده یاد می کند و عموماً رای مخالف تصویب هر طرحی را که شامل یک ویژگی همیشه سبز باشد ، توصیه می کند.

ارزیابی عملکرد اعضای کمیته

شیشه لوئیس فاکتورهای دیگری را تصریح کرد که در تصمیم گیری رای گیری در مورد اعضای کمیته های هیئت مدیره ، به شرح زیر است: [

کمیته حسابرسی . هنگامی که هزینه های پرداخت شده به حسابرس مستقل این شرکت فاش نشود ، شیشه لوئیس توصیه خواهد کرد که رای را به صندلی کمیته حسابرسی پیشنهاد دهید. این تغییر ، سیاست های موجود گلس لوئیس را تکرار می کند که اگر در مورد حسابرسی و حسابرسی مربوط به حسابرسی ، یک سوم یا کمتر از کل هزینه های حسابرسی شده توسط یک حسابرسی را در نظر بگیرد ، توصیه خواهد کرد که رأی مخالف اعضای کمیته حسابرسی را تصویب کنید.

کمیته جبران خسارت . قوانين SEC شركتها را ملزم كرده است حداقل هر شش سال يكبار پيشنهاد "بگويند در هنگام پرداخت" را به سهامداران ارسال كنند تا دريافت سهم سهامدار را در مورد اينكه آيا يك مشاوره درمورد رأي دادن دريافت كنيد هر يك ، دو يا سه سال برگزار شود. اگر هیئت مدیره فرکانس رای رای گیری خود را که متفاوت از فرکانس تصویب شده توسط کثرت سهامداران باشد ، شیشه لوئیس در حال رای دادن به همه اعضای کمیته جبران خسارت در نظر خواهد گرفت.

کمیته نامزدی و حکمرانی . هنگامی که یک شرکت از حضور اعضای هیئت مدیره و جلسات کمیته ها فاش نمی کند ، شیشه لوئیس به طور کلی رای گیری را به صندلی کمیته حاکمیت توصیه می کند. یا هنگامی که یک شرکت فاش کند که یک مدیر در کمتر از 75٪ جلسات هیئت مدیره و کمیته ها حضور داشته است ، اما افشای آن به اندازه کافی مبهم است که نمی توان تعیین کرد حضور حضور مدیر در آن کمبود است.

مقررات مدیریت مشکل ساز – شرکتهای تازه عمومی

فصل پروکسی 2020 ، با توجه به شرکت های تازه دولتی ، ISS سیاست خود را در مورد مقررات حاکم بر مشکل از سیاست های خود در مورد ساختار سرمایه چند طبقه با حق رای نابرابر تقسیم کرده است. با توجه به ساختارهای چند طبقه با حق رای نا برابر برای شرکتهای تازه دولتی ، ISS معمولاً رأی مخالف یا خودداری از کل هیئت مدیره را توصیه می کند (بجز نامزدهای جدید ، که بصورت موردی در نظر گرفته می شوند) اگر قبل یا به عنوان بخشی از عرضه اولیه عمومی ، این شرکت ساختار سرمایه ای چند طبقه ای با حق رأی نابرابر را پیاده سازی کرده است ، مگر اینکه این ساختار مشمول یک مقررات معقول و مبتنی بر زمان غروب باشد. برای ارزیابی استدلال ، ISS طول عمر شرکت ، ساختار مالکیت پس از IPO و دلیل افشای هیئت مدیره برای دوره غروب خورشید را در نظر خواهد گرفت. با این حال ، ISS روشن می کند که هرگونه غروب خورشید بیش از هفت سال به خودی خود غیر منطقی است.

ISS اکنون در یک سیاست جداگانه به مقررات حاکم بر مشکل ساز می پردازد. مطابق با سیاست فعلی ، ISS معمولاً رأی مخالف یا خودداری از مدیران را بصورت جداگانه ، اعضای کمیته یا کل هیئت مدیره توصیه می کند ، اگر قبل یا به عنوان بخشی از IPO ، آیین نامه یا منشور تصویب شود که ISS مشکلی از جمله تابلوهای طبقه بندی شده و الزامات رأی superermajority برای اصلاح اسناد حاکم. براساس این سیاست ، یک غروب معقول نیز یک عامل کاهش دهنده در نظر گرفته خواهد شد.

Miscellaneous

Forum اختصاصی . دستورالعمل های موجود شیشه لوئیس تصریح می کند اگر هیئت مدیره در سال قبل بدون تأیید سهامداران بند انتخاب مجمع را تصویب کند ، بر علیه صندلی کمیته حاکمیت رای خواهد داد. شیشه لوئیس اظهار داشت كه این شركت ممكن استثنا باشد ، درصورتی كه بند انتخاب مجمع بطور كامل متناسب با شرایط خاص طراحی شود و یا شامل غروب معقول یا مهلت ختم آن باشد.

Share Buybacks . خریدهای مشترکی که توسط سهامداران تأیید شده اند نادر است. با این حال ، ISS سیاستی را به دستورالعمل های رأی خود اضافه کرد تا سیاست فعلی خود را برای توصیه رأی به پیشنهادهای مدیریتی برای ایجاد برنامه های بازخرید سهم در بازار آزاد تکمیل کند. طبق دستورالعمل های جدید ، ISS اکنون نیز رای گیری برای پیشنهادات مدیریتی را برای اعطای اختیار هیئت مدیره برای انجام بازخریدهای بازار آزاد پیشنهاد می کند. ISS شفاف می سازد كه در صورت عدم نگرانی های خاص شركت ، چنین پیشنهادهای مدیریتی را "برای" توصیه می كند ، از جمله ، قابلیت های طولانی مدت شرکت یا دستکاری معیارهای جبران تشویقی.

جنسیت به پرداخت حقوق صاحبان سهام . شیشه لوئیس و ISS همچنان به بررسی پیشنهادات سهامدار براساس مورد می پردازند که از یک شرکت خواسته می شود نسبت های پرداخت جنسیت متوسط ​​را فاش کند. در چنین بازنگری ها ، آنها سیاست های فعلی شرکت ، افشای اطلاعات مربوط به تنوع و شمول و گزارش در مورد سیاست ها یا ابتکارات شکاف پرداخت را در نظر می گیرند.

شفاف سازی ISS از نامزد جدید . ISS تعریف "نامزد جدید" را شامل می شود تا شامل مدیرانی شود که برای اولین بار توسط سهامداران در انتخابات معرفی می شود. ISS همچنین اصطلاح نامزدهای جدید را از سیاست حضور در جلسات هیئت مدیره و کمیته ها حذف کرده است ، زیرا تعیین اینکه آیا مدیران اضافه شده اخیراً تحت این سیاست معاف هستند ، بستگی به این دارد که آیا آنها تمام سال مالی مورد نظر را تحت بررسی قرار داده اند ، یا نه؟ قبلاً توسط سهامداران انتخاب شده بود.

هیئت مدیره تنوع . دوره انتقال یک ساله برای سیاست تنوع جنسیتی ISS به پایان رسیده است ، و اکنون ISS به طور کلی رای دادن به صندلی نامزد هیئت مدیره را که مدیر زن ندارد ، توصیه می کند. ISS همچنین توضیح داد كه تعهد برای تعیین حداقل یك زن در هیئت مدیره در طی یك سال تنها یك عامل تسكین دهنده برای سال 2020 خواهد بود ، نه فراتر از آن. از ژوئیه سال 2019 ، تمام صفحه های S&P 500 حداقل یک مدیر زن داشتند و 89٪ از هیئت مدیره راسل 3000 اکنون حداقل یک مدیر زن دارند.

ملاحظات عملی

سیاست های رای گیری که توسط ISS و شیشه لوئیس اتخاذ شده است بازتاب تأکید مداوم دارد در ترکیب هیئت مدیره ، مسئولیت پذیری هیئت مدیره و مواردی که به عنوان محدود کننده حقوق سهامداران تلقی می شوند. در سال پروکسی 2020 ممکن است تغییراتی غیرمنتظره در تأثیر مشاور پروکسی دیده شود. در طی 18 ماه گذشته ، SEC در رابطه با بنگاههای مشاوره پروکسی چندین گام عمومی برداشته است. در سپتامبر سال 2018 ، SEC دو نامه بدون اقدام در مورد بنگاههای مشاوره پروکسی را پس گرفت. در آگوست سال 2019 ، SEC دستورالعمل های تفسیری را در مورد کاربرد قوانین پراکسی فدرال در مشاوره رای صادر کرد. در نوامبر 2019 ، SEC تأیید شد (با رأی 3-2 در امتداد خطوط احزاب) قوانینی را پیشنهاد كرد كه نیاز به افشای شركتهای مشاوره پروکسی درگیریهای منافع احتمالی در مشاوره رای گیری درمورد پروکسی خود را داشته باشد و شركتهای عمومی و برخی از افراد متقاضی دیگر را الزامی كند. فرصتی برای بررسی و ارائه بازخورد در مورد مشاوره رای گیری درمورد پروکسی قبل از صدور آن. قوانین پیشنهادی در معرض اظهار نظر هستند ، و مشخص نیست که اگر وجود داشته باشد ، این ابتکار چه تاثیری در فصل پروکسی 2020 خواهد داشت. با توجه به این عدم قطعیت ، مهمتر از همیشه برای شرکتها است که بتوانند پایه سهامداران خود را بفهمند ، از جمله مواردی که در طول تاریخ تحت تأثیر ISS و شیشه لوئیس قرار گرفته اند و همچنان درگیر سهامداران قبل از درخواست های پروکسی برای جلوگیری از غافلگیری در فصل پروکسی 2020 هستند.