SEONGNAM ، کره جنوبی – ( WIRE BUSINESS ) – Alpha Holdings، Inc. (KOSDAQ: 117670) ("Alpha") ، بزرگترین سهامدار پزشکی پزشکی OncoSec Incorporated (NASDAQ: ONCS) ( "OncoSec" ، با سهام تقریبی 15.1٪ مالکیت ، امروز بیانیه قطعی پروکسی را ارسال کرد و نامه ای را برای سهامداران شرکت OncoSec در مخالفت با تصرف پیشنهادی OncoSec توسط شرکت های بزرگ داروسازی چینی و داروهای بهداشتی ("CGP") و Sirtex Medical US Holdings ارسال کرد. ، شرکت ("Sirtex") ، وابسته GCP (با هم ، "چین گراند"). آلفا از سهامداران OncoSec خواست تا با برگرداندن کارت پروکسی BLUE قبل از نشست ویژه سهامداران ، که در حال حاضر برای 17 ژانویه سال 2019 تعیین شده است ، رای «در مقابل» معامله را صادر کنند.

Alpha Holdings اظهار داشت: "ما معتقدیم تصرف پیشنهادی به میزان قابل توجهی زیر نظر OncoSec است ، به چین می دهد کنترل بزرگ شرکت و فروش آتیایی آن در آینده را کنترل کند ، و روند صعودی بالقوه آینده را که باید متعلق به سهامداران فعلی OncoSec باشد ، محدود می کند. ما اعتقاد داریم محصولات TAVO و Visceral Lesion Applicator OncoSec فرصتهای ارزشمندی را برای ایجاد ارزش ایجاد می کنند و شرکت را به شدت ترغیب می کنیم سایر تمهیدات تأمین مالی را در نظر بگیرد تا بتواند ارزش آینده احتمالی را برای همه سهامداران فعلی حفظ کند و نه کنترل انتقال به چین بزرگ در این مقطع. "

نامه و سایر مواد مرتبط ، و دستورالعمل های نحوه سهامداران می توانند به سهام خود "در مقابل" معامله را می توان در www.VoteNoOncoSec.com مشاهده کرد.

متن کامل نامه نیز در زیر آورده شده است.

6 دسامبر 2019

سهامداران عزیز OncoSec سهامداران:

Alpha Holdings ("Alpha" یا "ما") تقریبا 15.1٪ از سهام پزشکی OncoSec Inc Incorporated ("OncoSec" یا "شرکت") را در اختیار دارد ، که به بزرگترین سهامدار Alpha OncoSec تبدیل می شود. ما در حال نوشتن هستیم زیرا ما به شدت مخالف تصرف پیشنهادی OncoSec توسط داروهای بزرگ دارویی و بهداشتی چین ("CGP") و Sirtex Medical US Holdings، Inc. ("Sirtex") ، وابسته GCP (با هم ، "China Grand") هستیم. . ما معتقدیم که معامله به وضوح به نفع سهامداران OncoSec نیست و دلایل ما را برای مخالفت با معامله زیر بیان کرده است.

GRAND TAKEOVER GRAND تحمل UNCOSEC

از اکتبر سال 2018 ، بعد از تعدیل سهام تقسیم سهام معکوس در ماه مه 2019 ، قیمت سهام OncoSec تقریبا 90٪ کاهش یافته است. ما معتقدیم که خط لوله محصول OncoSec همچنان قوی و امیدوار کننده است ، که هیئت مدیره OncoSec در زمان اشتباه می فروشد ، و پیشنهاد چین گراند فرصت طلبانه و کم ارزش OncoSec است. علاوه بر این:

• مشاور مالی OncoSec انگیزه مالی برای توصیه به معامله دارد. OncoSec یک مشاور مالی به اصطلاح "مستقل" ، Torreya Partners را استخدام کرد تا در مورد اینکه آیا قیمت "عادلانه" است یا نه ، نظر خود را ارائه دهد. اما در چاپ خوب ، نماینده OncoSec فاش می کند که Torreya در صورت تکمیل تصاحب چین بزرگ ، 1.2 میلیون دلار – یا 4 برابر مبلغ پایه آنها – می خواهد. از خود بپرسید ، اگر بخش عمده هزینه آنها بستگی به پیشبرد معامله داشته باشد ، چگونه می تواند واقعاً نظر Torreya را مستقل کند؟
  
• تجزیه و تحلیل مشاور مالی نشان می دهد که قیمت باید بالاتر باشد. Torreya و OncoSec نتوانستند تجزیه و تحلیل مالی دیگری را كه توسط Torreya انجام معاملات قابل مقایسه با ارزش از 5.31 دلار در هر سهم تا 9.65 دلار برای هر سهم را برای شما فاش نمی كند ، به شما ارائه دهند. هیئت OncoSec هیچ توضیحی درمورد اینکه چرا معامله خود را با 2.50 دلار تأیید می کنند ، وقتی تحلیل مشاور خودشان نتیجه گرفته است که ارزیابی باید خیلی بیشتر باشد.
  
• مشاور مالی OncoSec نه نتیجه گرفت که معامله بهترین گزینه موجود است. OncoSec ادعا می کند که Torreya Partners نتیجه گرفته است که برداشت بزرگ چینی بهترین گزینه در دسترس OncoSec است. اما آنچه نظر توریرا در واقع می گوید این است: "علاوه بر این ، نظر ما به مزایای نسبی معامله در مقایسه با هر معامله یا استراتژی تجاری دیگر که در آن شرکت ممکن است در آن شرکت کند یا شایستگی تصمیم گیری اساسی شرکت را بررسی نمی کند. برای شرکت در معامله
  
• هیئت مدیره OncoSec مقدار قابل توجهی سهام ندارد. مدیریت با اندکی از "پوست بازی" خود ، سرمایه گذاری مشابهی را در آینده پایدار آینده OncoSec با سایر سهامداران مانند آلفا ندارد.

انتقال پیشنهادی كنترل GRAND GRAND CHINA

OncoSec برای جلوگیری از فراخواندن این معامله آنچه در آن است – به طرز گسترده ای رفته است – تصاحب چین گراند. در صورت تصویب ، کلیه سهامداران فعلی OncoSec سهام خود را رقیق خواهند کرد تا چین گراند بتواند 53 درصد از مالکیت OncoSec را با ارزش کاهش یافته به دست آورد و این توانایی را داشته باشد که کنترل هر رای سهامدار آینده را کنترل کند.

علاوه بر اکثریت سهام در سهام OncoSec ، چین گراند می تواند پنج نفر از 9 مدیر را در هیئت مدیره OncoSec منصوب کند. ¹ حتی بدتر ، این حق حتی اگر چین بزرگ کاهش یابد وجود دارد. مالکیت آن به حداقل 23٪ است. ² از خود بپرسید ، آیا به نظر درست است که دارندگان 23٪ باید به طور بالقوه پنج نه صندلی هیئت مدیره را کنترل کنند؟ و با کنترل هیئت مدیره ، China Grand می تواند پیشنهادات شخص ثالثی را که می توانند علاقه مند به دستیابی به OncoSec شوند ، رد کند.

علاوه بر این ، OncoSec و China Grand توافق خود را اصلاح کردند تا رأی به تصویب افزایش تعداد سهام مجاز سهام شرکت در جلسه سالانه بعدی شرکت به جای نشست ویژه در ژانویه برگزار شود ، جایی که به رای مثبت اکثریت سهام مشترک صادر شده و برجسته OncoSec نیاز داشته اند.

این اصلاحیه اجازه می دهد تا چین بزرگ بتواند OncoSec را با حداقل 25.1٪ سهام باقیمانده تصویب صدور سهام جدید به دست آورد. ما معتقدیم کنترل فروش یک شرکت مهمترین تصمیمی است که یک هیئت مدیره می تواند بگیرد و به همین ترتیب ، باید اکثریت سهامداران صادر شده و برجسته را تصویب کند. ما معتقدیم که هیئت مدیره OncoSec آستانه تأیید برای انتشار سهام را پایین تر از اکثریت سهام منتشر شده و برجسته سرمایه کاهش داد ، زیرا مطمئن نیست که اکثریت سهامداران سهام بزرگ تصاحب چین را تصویب کنند.

همچنین OncoSec با "چشم پوشی از فرصت های شرکتی" موافقت کرد ، به این معنی که هیئت مدیره OncoSec انتظار ندارد که چین بزرگ از OncoSec فرصتی برای شرکت در هرگونه فرصت تجاری که به چین بزرگ ارائه می شود ، ارائه دهد. ما نگران این هستیم که چشم پوشی از فرصت های شرکتی نه تنها به چین بزرگ اجازه می دهد تا بهترین فرصت های شرکتی را برای خود به دست آورد ، این چشم پوشی به چین بزرگ اجازه می دهد تا در آینده با OncoSec به رقابت بپردازد. سهامداران OncoSec باید از خود بپرسند: چرا حتی اگر چینی گراند دارای منافع اصلی OncoSec با قلب باشد ، چشم پوشی از فرصت شرکت حتی لازم است؟

CHINA GRAND TAKEOVER KINA محدود به UPSIDE شما

علاوه بر كنار گذاشتن از كنترل ، چين بزرگ تصاحب چين محدوديت هاي ديگري را نيز ايجاد مي كند كه به اعتقاد ما پتانسيل نزولي آينده سهام OncoSec محدود خواهد شد. این شامل:

• توافق نامه "بدون صحبت" که مانع از ارائه OncoSec از پیشنهادات بهتر توسط اشخاص ثالث می شود.
  
• توافقنامه صدور مجوز با چین گراند که نیازی به چین بزرگ را برای تولید یا فروش محصولات دارای مجوز OncoSec ندارد ، و به چین حق می دهد محصولات را مجاز کند.
  
• به اصطلاح "گزینه" که باعث می شود China Grand بتواند بقیه شرکت OncoSec را با قیمت 4.50 دلار در هر سهم تسهیل کند ، حتی اگر این شرکت موفق باشد و در آینده ارزش بسیار بیشتری دارد. China Grand هیچ تعهدی برای ارائه پیشنهاد ندارد و از انجام پیشنهادات با هزینه کمتر از 4.50 دلار در هر سهم جلوگیری نمی شود و هنگامی که کنترل اکثریت را در اختیار داشته باشد ، می تواند هر یک از مخاطبان احتمالی دیگر را مسدود کند.
  
• فوق العاده خاص 70٪ حق مسدود کردن بیش از اقدامات خاص شرکتهایی که می تواند به چین گراند اجازه دهد مانع از اجرای هیئت مدیره تجارت به نفع همه سهامداران شود حتی اگر چین بزرگ فقط 23٪ سهام OncoSec را داشته باشد. .

ما معتقدیم که این مقررات به میزان قابل توجهی ارزش خریدار بالقوه را در یک معامله تحقق می بخشد ، و این امر باعث می شود کسی غیر از تلاشهای بزرگ چین برای دستیابی به OncoSec کمتر باشد.

ONCOSEC همچنان به اشتباه ادامه می یابد

تحت پوشش تصحیح ركورد ، OncoSec در 2 دسامبر مطبوعاتی منتشر كرد كه همچنان به اشتباه سوابق می پردازد. واقعیت ها این است:

• سهامداران OncoSec می توانند كنترل را بدون دریافت هیچ ارزش واقعی انتقال دهند. اگرچه OncoSec همچنان به اصطلاح "حق بیمه" ادامه می دهد ، سهامداران OncoSec هیچ ارزش پولی در این معامله دریافت نمی کنند.

• OncoSec به اشتباه به توهم آلفا هلدینگ دستور کار دیگری داد. Alpha مالک 15.1٪ از OncoSec است و بزرگترین سهامدار شرکت است. هیئت مدیره و تیم مدیریت OncoSec اندکی کمتر از 1.5٪ دارند. سهامداران باید از این سؤال کنند که منافع آنها با آنها بیشتر مطابقت دارد؟

• OncoSec از ارزش و پتانسیل TAVO ^™ و Visceral Lesion Applionator استدلال می کند که هنوز نمی گوید بدون کنترل کنترل ، می تواند پول جمع کند. آلفا به پتانسیل آینده OncoSec اعتقاد دارد. به همین دلیل آلفا معتقد است كه OncoSec می تواند بدون كنترل شركت و روند صعودی آینده خود ، تأمین مالی كند.

• OncoSec قبول کرد که چین بزرگ می تواند تا پنج کارگردان نامزد کند . OncoSec آلفا را به گمراه کننده متهم می کند و با همان نفس اظهار نظر آلفا را قبول می کند – این معامله به چین بزرگ می دهد که بتواند اکثریت پنج نفره هیئت مدیره را تعیین کند و تمام انتخابات آینده مدیران را کنترل کند.

• ادعای OncoSec مبنی بر اینکه "گزینه تملک" چین بزرگ یک طبقه است ، اعتبار ندارد. آلفا معتقد است "گزینه" نه کف و سقف نیست بلکه سراب است. آلفا معتقد است که این سراب برای متقاعد کردن سهامداران OncoSec طراحی شده است که تصاحب چین بزرگ چین ممکن است روزی منجر به خرید 4،50 دلار در هر سهم یا بیشتر شود. واقعیت این است که 12 ماه از امروز سهامداران فعلی OncoSec صاحبان اقلیت در شرکتی خواهند بود که ممکن است توسط چین گراند کنترل شود و China Grand هیچگونه تعهدی برای خرید آنها با حق بیمه یا به هیچ وجه ندارد.

• OncoSec به دروغ ادعا می کند که شرکت آلفا ممکن است نتواند وکالت کند. توافق آلفا با OncoSec به آلفا اجازه می دهد تا وكالت كند در صورتی كه OncoSec توافق نامه ای را اعلام كند "منجر به كسب هر شخص یا گروهی 50٪ یا بیشتر سهام ممتاز" از OncoSec شود. ³ زیرا این معامله در نظر دارد چین گراند و شرکت های وابسته به آن 53٪ ، آلفا به وضوح حق دارد از وکالت بخواهد. به طور شفاف ، OncoSec توانایی آلفا را برای وكالت در هر دادخواستی به چالش نكرده است و وضعیت توافق بن بست قبل از دادگاه نیست.

شما بهتر می خواهید! رأی دهید "در برابر" انتقال انكوسكس ارائه شده بر روی کارت كارت آبی امروزه

ما از شما می خواهیم كه به "نه" در مورد تصاحب چین بپردازید و از اینكه هیئت مدیره شما با پیدا كردن یك جایگزین بهتر برای ادامه كارآزمایی های بالینی و حفظ ارزش OncoSec ، به تعهدات موفقی خود به همه سهامداران فعلی OncoSec عمل كند ، می خواهیم.

اگر سؤالی دارید ، در رای دادن به کارت پروکسی BLUE خود ، یا به کپی های اضافی از مواد پروکسی آلفا ، به نسخه های اضافی از مواد پروکسی آلفا نیاز دارید ، لطفاً با شماره های تلفن یا آدرس ایمیل ذکر شده در زیر با Okapi Partners تماس بگیرید.

شرکای اوکاپی

+ 1 (212) 297-0720 (اصلی)

+ 1 (888) 785-6617 (رایگان)

ایمیل: [email protected]

با احترام ،

منابع آلفا

هینز و بون ، LLP به عنوان مشاور حقوقی آلفا فعالیت می کند.

درباره Alpha Holdings، Inc.

Alpha Holdings، Inc یک شرکت برتر کره ای است که در زمینه طراحی و توسعه خدمات و ساخت نیمه هادی های سیستم ، بیوتکنولوژی و مواد ترکیبی حرارتی مشغول فعالیت است. این شرکت که قبلاً با نام Alpha Chips Corp. شناخته می شد ، مقر آن در Seongnam کره جنوبی است و در سال 2002 تاسیس شد. Alpha در بازار KOSDAQ قرار دارد.

بیانیه های پیشرو

همه اظهارات مندرج در این بیانیه مطبوعاتی که ماهیت کاملاً تاریخی ندارند یا لزوماً به وقایع آینده وابسته هستند ، "بیانیه های آینده نگر" هستند ، که تضمین کننده عملکرد یا نتایج آینده نیستند ، و کلمات "پیش بینی" ، باور کنید ، "انتظار" ، "پتانسیل" ، "می تواند" ، "فرصت" ، "تخمین" ، "برنامه" و عبارات مشابه عموماً برای شناسایی جملات آینده نگر طراحی شده اند. نتایج و اظهارات پیش بینی شده موجود در این بیانیه مطبوعاتی که واقعیت های تاریخی نیستند ، مبتنی بر انتظارات فعلی است ، فقط از تاریخ انتشار این مطبوعات صحبت می کنند و خطرات را شامل می شوند که ممکن است نتایج واقعی از نظر مادی متفاوت باشند. با توجه به عدم قطعیتهای مهم ذاتی در بیانیه های آینده نگر ، درج چنین اطلاعاتی را نباید به عنوان نماینده ای برای نتایج آینده در نظر گرفت. شرکت Alpha Holdings از هرگونه تعهد برای به روزرسانی اطلاعات در اینجا خودداری می کند و این حق را برای خود حفظ می کند که هر یک از نظرات خود را که در اینجا بیان شده مناسب است ، هر زمان که می داند تغییر دهد. شرکت Alpha Holdings به دنبال استفاده از هرگونه اظهارات یا اطلاعاتی که در این مقاله به دست آمده یا برگرفته از اظهارات ساخته شده یا منتشر شده توسط اشخاص ثالث نیست ، از طرف شخص ثالث درخواست و یا رضایت نگرفته است.

اطلاعات اضافي و كجا براي يافتن آن

این ارتباط در ارتباط با استفاده از دارایی های داروهای ALPHA ، INC با توجه به انتقال پیشنهادی از جمله INCOSEC MEDIC INCORPORATED ("ONCOSEC") و با استفاده از دستورالعمل انجام می شود. داروسازی های بزرگ داروسازی و بهداشت محدود ("CGP") و داروهای SIRTEX دارویی ایالات متحده ، INC. INCOSEC یک جلسه ویژه ای از سهامداران ("ملاقات ویژه") را در ارتباط با پیشنهادات پیشنهاد شده برنامه ریزی کرده است. شرکتهای ALPHA ، INC. بیانیه قطعی قطعی را در برنامه 14A با امنیت و کمیسیون مبادله ("SEC") در ارتباط با انتخاب حقایق برای جلسات خاص پیدا کرده اند. STOCKHOLDERS OFCOSEC برای خواندن اظهارات تعریف نهایی هلدینگ (شامل مواردی از جمله تغییرات یا افزودنیهای موجود) و سایر اسناد پنهان شده با استفاده از پنهان ALPHA در هنگام استفاده از نرم افزارهای آزمایشی ، علاوه بر اینها با استفاده از نرم افزارهای مخفی ، ضبط می شوند. بیانیه قطعی پروکسی و فرم کارتهای "BLUE" در دسترس نیست و در وب سایت های کمیسیون امنیت و تبادل در HTTP://WWW.SEC.GOV در دسترس نیستند.

_______________

1 به پروکسی OncoSec ، ص. 25: "… این شرکت با هر یک از CGP و Sirtex به توافق نامه های سهامدار (" توافق های سهامدار ") وارد شده است ، که پس از بسته شدن آن کار خواهد کرد. به موجب توافق نامه سهامداران ، از جمله موارد دیگر ، CGP و Sirtex می توانند در مجموع سه (3) عضو ترکیبی را به هیئت مدیره معرفی کنند ، ابتدا در اختتامیه و پس از آن در هر جلسه سالانه سهامداران شرکت. که در آن مدیران بطور کلی انتخاب می شوند ، از جمله در هر تعویق یا تعویق آنها. CGP همچنین می تواند دو (2) مدیر مستقل را به هیئت مدیره شرکت معرفی کند در صورتی که هر مدیر مستقلی که در حال حاضر در هیئت مدیره مشغول به کار است به هر دلیل از سمت مدیرعامل شرکت منصرف شود ، مشروط بر اینکه نامزد مدیر مستقل باشد. برای اکثر مدیران مستقل شرکت رضایت بخش است.

2 به Proxy Alpha Holdings در 5. مراجعه کنید. شامل 10،616،740 سهم در حال حاضر ممتاز به علاوه 12،000،000 سهم که در معامله برای 4،800،000 از کل 22،616،740 یا تقریبا 23٪ صادر شود.

3 به صفحه 24 توافقنامه خرید سهام ، مورخ 31 آگوست 2018 ، بین OncoSec و Alpha Holdings ثبت شده در نمایشگاه 10.1 به شکل 8-K در تاریخ 4 سپتامبر 2018 مراجعه کنید.