آیا صادرکنندگان از ایجاد نگرانی در مورد توصیه های شرکت مشاور پروکسی ، به ویژه خطاها و اطلاعات ناقص یا منسوخ که اساس یک توصیه را تشکیل می دهند ، جلوگیری می کنند؟ آیا تضادهای منافع محکم به اندازه کافی شفاف نیست؟ آیا بنگاههای مشاوره پراکسی یک "راه حل مبتنی بر بازار" مؤثر هستند که به تعداد زیادی از سرمایه گذاران نهادی با محدودیت های زمانی و منابع در تصمیم گیری رای گیری بهتر کمک می کند؟ آیا بنگاههای مشاوره پروکسی "تنظیم کننده فاکس" هستند ، که تأثیر بیش از حد – با مسئولیت پذیری خیلی کم – در انتخابات شرکت ها و سایر امور شرکت ها دارند؟ شاید همه موارد بالا؟ در جلسه علنی امروز صبح ، SEC با دو مخالف رای داد كه اصلاحاتی را برای افزودن الزامات جدید افشاگری و مشاركت در بنگاههای مشاوره پروكسی و "مدرن سازی" قوانین پیشنهادی سهامدار با افزایش آستانه های واجد شرایط بودن و ارسال مجدد ، ارائه دهند. این اقدامات نمایانگر مرحله سوم تلاشهای SEC برای پرداختن به سیستم رای گیری پروکسی است ، مرحله اول میزگرد روند پروکسی (به این پست PubCo مراجعه کنید) و مرحله دوم ، تفسیر و راهنمایی اخیراً توسط SEC است (به این پست PubCo مراجعه کنید). همانطور که پیش بینی می شد ، در این جلسه ، کمیسیونرها نظرات جدی در مورد این مباحث ابراز داشتند ، با رؤسای جی کلینتون اظهار داشت که "سیستمی که 5 نفر 78٪ از کل پیشنهادهای ارائه شده توسط سهامداران انفرادی را تشکیل می دهند" نیاز به کار دارد و کمیسر رابرت جکسون توصیف این طرح به عنوان تعویض "یک اسباب بازی با سورتمه کش". هر دو پیشنهاد به مدت 60 روز نظر دارند. مرحله بعد ، طبق گفته های Clayton ، لوله کشی پراکسی و پروکسی جهانی.

SideBar

مرحله دوم ، که در ماه اوت به تصویب رسید ، شامل تفسیر و راهنمایی هایی است که به کارخانه های مشاوره پروکسی تأیید شده است که تأیید می کنند توصیه های رأی آنها تحت عنوان "وکیل" است. قوانین و تابع مقررات ضد کلاهبرداری ، و ارائه برخی "پیشنهادات" در مورد افشای اطلاعاتی که به جلوگیری از مسئولیت کمک می کند. اما برای کسانی که پس از مرحله دوم مایل به ماندن هستند ، ممکن است از پیشنهاد جدید رضایت بیشتری داشته باشند. (از این پست PubCo دیدن کنید.) از طرف دیگر ، ISS دقیقاً با اقدام SEC به شدت نگران شده بود که هفته گذشته ، علیه SEC و رئیس آن ، Jay Clayton ، شکایت کرد و اظهار داشت که تفسیر و راهنمایی غیرقانونی است و کاربرد آن باید به دلایل مختلفی فراخوانده شود ، از جمله اینکه تصمیم SEC مبنی بر ارائه مشاوره پراکسی یک "وکالت" خلاف قانون است ، که SEC نتوانست از قانون آیین دادرسی اداری پیروی کند و نظرات بیان شده در نسخه دلخواه بوده و دمدمی (به این پست PubCo مراجعه کنید.)

پیشنهادات

شرکت های مشاوره پروکسی

پیشنهاد جدید باعث تغییر تعریف "دادخواست" در قانون 14a-1 (L) می شود تا اساساً کدگذاری شود. تفسیر قبلی SEC و روشن شدن توصیه های مشاور پروکسی "وكالت"؛ معافیت های مربوط به قوانین مربوط به وكیل پروکسی را در قانون 14a-2 (b) اصلاح كنید و با فراهم كردن افشا توسط شركتهای مشاوره پروکسی درگیری از منافع مادی و فراهم كردن فرصتی استاندارد برای همه ثبت كنندگان ، مشاوره را مرور كنید (مشروط بر اینكه حداقل پروكسی قطعی ارائه دهند) 25 روز قبل از جلسه)؛ و قانون 14a-9 را اصلاح کنید تا تصویرهایی درمورد اشتباهات احتمالی توسط شرکتهای مشاوره پروکسی ارائه دهید. در اینجا پیشنهاد قانون SEC وجود دارد – برای این که بعداً به نتیجه برسد.

به طور خاص ، مطابق با انتشار مطبوعات در مورد بنگاههای مشاوره پروکسی ، این پیشنهاد

• قانون 14a-1 (l) ، را اصلاح می کند. تعریف اصطلاحات "وکالت" و "دادخواست" برای مشخص کردن شرایطی که شخصی که مشاوره رای گیری درمورد پروکسی را ارائه می دهد ، تصور می شود که مشمول وکالت مشمول مقررات مربوط به پروکسی است. اصلاحیه پیشنهادی همچنین نظر کمیسیون را تصویب می کند که مشاوره رای دادن ارائه شده در پاسخ به درخواست غیرمجاز ، درخواستی نخواهد بود. "
• قوانین 14a-2 (b) (1) و 14a-2 (b) (3) برای مشاغل رای گیری در مورد رای دادن به پروکسی ، شرط این معافیت ها از اطلاعات و الزامات ثبت پرونده های پروکسی را به شرح زیر است:

• "آنها باید در مشاوره رای گیری درمورد پروکسی خود ، افشای تعارضات مربوط به منافع را شامل شوند.
• " ثبت نام کنندگان و برخی از افراد متقاضی دیگر باید فرصتی برای بررسی و ارائه بازخورد در مورد مشاوره رای گیری درمورد پروکسی قبل از صدور (با طول دوره بررسی بستگی به تعداد روزهای بین تشکیل اظهارنامه قطعی پروکسی و تاریخ جلسه سهامدار)؛ و
• "ثبت نام كنندگان و اشخاص متقاضی دیگر می توانند درخواست كنند كه مشاغل مربوط به مشاوره در مورد رأی گیری پروكسی ، شامل مشاغل رای گیری خود ، یك پیوند یا رسانه الکترونیکی مشابه را كه گیرنده این مشاوره را هدایت می كند ، در بیانیه كتبی ارائه كند كه دیدگاه فرد ثبت نام كننده یا درخواست كننده شخص را در مورد

علاوه بر این ، اصلاحات پیشنهادی "به مشاغل مشاوره رای گیری درمورد پروکسی اجازه می دهد كه از ثبت نامكنندگان و سایر افراد متعهد استفاده كنند تا برای موافقت نامه های محرمانه بودن مواد تبادل شده در دوره بازبینی و بازخورد ، وارد معامله های محرمانه شوند و به مشاغل رای گیری درمورد رای گیری پروكسی اعتماد كند. [درموردمعافیتهادرمواردیکهعدمرعایتشرایطجدیدغیرممکنیاغیرعمدیبودهاست»[19659008قانون14a-9" شامل مثال هایی از عدم موفقیت در افشای اطلاعات خاص در مشاوره رأی گیری پراکسی ، بسته به نوع خاص است. حقایق و شرایط ، به معنای قاعده گمراه کننده تلقی می شوند. "

SideBar

البته ، بحث در مورد شرکت های مشاوره پروکسی مدتهاست که مملو است. از یک طرف ، بسیاری ابراز نظرات قاطع در مورد حمایت از تنظیم مشاور پروکسی. در این مقاله از مارس 2019 ، WSJ r گزارش داد كه بیش از 300 شركت "نامه ای در فوریه Nasdaq ، Inc را امضا كرده اند و خواستار SEC شده است كه نسبت به تنظیم شركتهای مشاوره پروکسی اقدام جدی كند. "همانطور که در Financial Times گزارش شده است ، لابی هایی مانند اتاق بازرگانی ایالات متحده و انجمن ملی تولید کنندگان بودجه تبلیغاتی را در حال انجام تبلیغات با هشدار مبنی بر اینکه" بنگاههای مشاوره پروکسی خطر فزاینده ای دارند "برای حساب های بازنشستگی تأمین کرده اند. . "" شما احتمالاً هرگز در مورد بنگاههای مشاوره پراکسی نشنیده اید "، تبلیغ دیگری را بخوانید که به عنوان بخشی از کمپین اجرا شد. "اما این شرکت های مخفی می توانند تأثیر مختل بر شرکتهای معامله عمومی داشته باشند که بر کارگران و سرمایه گذاران بازنشستگی تأثیر می گذارد." "با توجه به FT FT ، نماینده اتاق ، در خواست خواستار نظارت بهتر توسط آژانس های دولتی شد ، اظهار داشت که "صنعت مشاوره پروکسی تحت سلطه دو بنگاه است که به صورت فاکتور تعیین کننده استاندارد حاکمیت شرکت ها شده اند."

پرونده ای برای اصلاحات جامع تر در صنعت مشاوره پروکسی نیز در این نظرسنجی فصل پراکسی 2018 از Nasdaq و اتاق ایالات متحده ارائه شد. مرکز تجارت رقابت بازارهای سرمایه. در آنجا ، آنها مشاهده كردند كه ISS و گلس لوئیس 97٪ صنعت را كنترل می كنند و آنها را به عنوان "تعیین كننده های استاندارد برای حكومت شركت در آمریكا" انتخاب می كنند. با این حال ، آنها معتقدند كه آنها درگیر تضاد منافع هستند كه بر عینیت آنها تأثیر می گذارند. رویکرد اندازه و متناسب ، همه مایل به "سازنده با صادرکنندگان ، به ویژه صادرکنندگان کوچک و متوسط ​​که به طور نامتناسب توسط شرکتهای مشاوره پروکسی تحت تأثیر قرار می گیرند" ندارند ، "فاقد شفافیت در مورد تدوین توصیه ها هستند و مستعد ابتلا به اشتباهات تحلیلی هستند اما مایل نیستند خطاب به آنها اگرچه تنظیم كنندگان و قانونگذاران اقدامات اولیه را برای نظارت بر بنگاههای مشاوره پروكسی انجام داده اند ، اما آنها معتقدند ، اصلاحات بیشتری لازم است. CCMC و Nasdaq این نظرسنجی را در فصل پروکسی 2018 انجام داده اند و شامل 165 شرکت است. موضوعی که آنها معتقد بودند این بود که پیشرفت های اندکی وجود داشته است: "شرکت ها موضوعات بیشتری را به توجه شرکت های مشاوره پراکسی می کشانند ، اما هنوز مشارکت در بحث های سازنده که منجر به توصیه های رای گیری آگاهانه تر می شود ، دشوار است. تضاد منافع هنوز هم در صنعت حاکم است ، و بسیاری از عدم شفافیت در مورد نحوه ارائه توصیه ها را گزارش می دهند. "(به این پست PubCo مراجعه کنید.)

با این وجود مخالفت شدیدی با مقررات بیشتر وجود دارد. به عنوان مثال ، شورای سرمایه گذاران نهادی قبل از تصمیم گیری فعلی ، دو نامه نظر به SEC (موجود در اینجا و اینجا) ارسال کرده اند. CII بنگاههای مشاوره پراکسی را "راه حل مبتنی بر بازار" می داند که "تحقیقات جمعی" را برای تعداد زیادی از سرمایه گذاران نهادی فراهم می کند ، و به رسیدگی به بسیاری از موارد عملی زمان و منابع که سرمایه گذاران در تصمیم گیری های رای گیری با آن روبرو هستند ، کمک می کند. در مورد CII ، در صورت دخالت SEC در اعتماد به شركتهای مشاوره پروکسی ، سرمایه گذاران آسیب خواهند دید. توصیه‌های مشاوران پروکسی "نمایانگر مشاور منسوخ نشده و مستقل از مشتریان نیست." بلکه "نمای اجماع مشتریان" را منعکس می کند. "علاوه بر این ، هر الزام پیشنهادی" این است که مشاوران پروکسی نسخه های قبلی از توصیه های خود را با آنها به اشتراک بگذارند. " صادرکنندگان "نامناسب است زیرا مشاوران پروکسی" نمایندگان سرمایه گذاران نهادی هستند ، نه صادرکنندگان ، و سرمایه گذاران نهادی معتقدند استقلال ضروری است و نظر قبلی را توسط صادرکنندگان محصول کار نمایندگان خود نمی داند "مطلوب یا مفید برای رأی گیری پروکسی است. فرآیند. "

علاوه بر این ، CII استدلال می کند ، دیگر نیازی به تنظیم بیشتر نیست. ادعای خطاهای واقعی سیستماتیک در گزارش های مشاورین پروکسی جای سوء استفاده است و واقعاً نشان دهنده عدم توافق مدیریت با توصیه های مشاوران پروکسی است که ممکن است غیرمسئولانه از مدیریت باشد یا تیم های مدیریتی را به "درجه بالاتر از پاسخگویی نسبت به آنچه که در گذشته عادت کرده اند" باشد. فقط استفاده از یک مدل محاسبه متفاوت و رویکردهای تحلیلی. و ، "مشاوران پروکسی برای شرکتهایی که معتقدند گزارش مشاور پروکسی شامل خطاهای واقعی است ، یک سیاست درهای باز را حفظ می کنند. مشاوران پروکسی به طور مرتب به روزرسانی های گزارش های خود را صادر می کنند تا محتوای واقعی خود را هنگام محاسبه تصحیح کنند. "در نامه پیگیری CII ، CII نمونه هایی را برای پشتیبانی از استدلال خود مبنی بر وجود" کمبود شواهد خطاهای واقعی سیستماتیک توسط مشاوران پروکسی "ارائه می دهد. این که SEC در صورت عدم وجود شواهد خوب عدم صحت گسترده در گزارش های مشاوران پروکسی نباید مقررات جدیدی را اتخاذ کند. طبق CII ، "ISS و شیشه لوئیس به طرز تهاجمی به دنبال تصحیح خطاها هستند ، و میزان خطاهای واقعی حداقل در سالهای اخیر کم است." CII همچنین یک مطالعه 2018 را که نشان می دهد خطاهای مشاور پروکسی به عنوان "بسیار نادرست" است ، نقد می کند. انعکاس "اختلاف نظرها در مورد تجزیه و تحلیل و روش شناسی" که اگرچه مقررات دولت نباید در آن سرکوب شود. (و به عنوان یک موضوع برای موضوع بعدی ، توجه داشته باشید که در نامه خود به SEC ، CII اظهار داشت که برخی "مشاوران پروکسی را به عنوان" موتور "در پشت مبارزات موفق 14a-8" مشاهده می کنند) و در نتیجه ، ممکن است سیاست های نظارتی را در نظر بگیرند. تأثیرگذاری بر مشاوران پروکسی به عنوان یک مسیر مهم برای جلوگیری از فعالیتهای قانون 14a-8.)

پیشنهادهای سهامدار

این پیشنهاد معیارهای واجد شرایط بودن و ارسال مجدد پیشنهادهای سهامداران را تغییر می دهد. مشروط بر اینکه شخص بتواند در هر جلسه فقط یک پیشنهاد ارائه دهد ، خواه به عنوان یک سهامدار یا به عنوان نماینده فعالیت کند. تعامل با طرفدار را تسهیل کنید. و الزامات رویه ای را به روز کنید. در اینجا پیشنهاد جدید قانون بیشتر است.

به طور خاص ، طبق اطلاعیه مطبوعاتی در مورد پیشنهادات سهامدار ، این پیشنهاد قانون 14a-8 (b) را به

• اصلاح می کند تا شرایط لازم برای صلاحیت فعلی را تغییر دهد (2،000 دلار یا 1٪ از اوراق بهادار یک شرکت برای حداقل یک سال نگه داشته شده)
  • برای از بین بردن آستانه 1٪ درصد ، و
  • هر یک از سه آستانه جایگزین زیر را اعمال کنید:
    • "مالکیت مداوم حداقل 2000 دلار از اوراق بهادار شرکت برای حداقل سه سال ؛
    • مالکیت مداوم حداقل 15000 دلار از اوراق بهادار شرکت برای حداقل دو سال. یا
    • مالکیت مداوم حداقل 25000 دلار از اوراق بهادار شرکت برای حداقل یک سال. "
• به طرفداران سهامدار نیاز دارد که برای ارائه پیشنهادهای سهامدار خود به نمایندگان متکی هستند و اسناد و مدارک معتبری را ارائه می دهند که نشان می دهد "هویت ، نقش و علاقه سهامدار سهامدار به پیشنهادی که برای گنجاندن در بیانیه پروکسی شرکت ارائه می شود". و
• از طرفداران سهامدار درخواست می کند که در دسترس بودن خود را برای "ملاقات با شرکت ، چه بصورت حضوری و چه از طریق ارتباط تلفنی" ، حداقل 10 روز تقویم و نه بیش از 30 روز تقویم ، پس از ارائه پیشنهاد سهامدار اعلام کنند و اطلاعات تماس را ارائه دهند و همچنین روزهای کاری و زمانهای مشخصی که سهامدار سهامدار برای بحث درمورد پیشنهاد با شرکت در دسترس است. "

در این پیشنهاد همچنین قانون 14a-8 (c) برای" اعمال قانون یک پیشنهاد برای هر "اعمال می شود. شخص به جای "هر سهامدار" که پیشنهادی را ارائه می دهد ، "حذف این احتمال که یک سهامدار سهامدار می تواند یک پیشنهاد را به عنوان سهامدار و دیگری به عنوان نماینده در همان جلسه ارسال کند یا اینکه یک نماینده می تواند بیش از یک پیشنهاد را به نمایندگی از طرف ارسال کند سهامداران مختلف.

علاوه بر این ، این پیشنهاد برای تغییر آستانه های تسویه مجدد فعلی (3٪ ، 6٪ و 10٪ برای موارد رأی داده شده در یک بار ، دو یا سهم ، قانون 14a-8 (i) (12) را اصلاح می کند. در صورتی که یک پیشنهاد با ماده اصلی با همان موضوع پیشنهادی که قبلاً در مواد پروکسی شرکت در پنج سال گذشته گنجانده شده بود ، در صورتی که بیشترین رأی در سه سال گذشته رخ داده است ، اجازه خروج را صادر کنید. و جدیدترین رأی این بود:

• اگر قبلاً به یک بار رأی دهید ، کمتر از 5 درصد ؛
• اگر قبلاً دو بار به آن رأی دهید ، کمتر از 15 درصد. یا
• اگر قبلاً به سه یا چند بار رأی داده شود ، کمتر از 25٪ باشد.

علاوه بر این ، این پیشنهاد "ماده جدیدی را اضافه می کند که امکان رد پیشنهاد پیشنهادی را که قبلاً در سه یا چند بار رأی داده شده است ، حذف کند. در پنج سال گذشته ، با وجود حداقل 25 درصد آراء در آخرین ارسال خود ، اگر پیشنهاد (i) کمتر از 50 درصد آرا را کسب کرده بود و (ب) کاهش حمایت سهامدار از 10 درصد را تجربه کرد یا بیشتر در مقایسه با رأی بلافاصله قبلی. "

در بیانیه مطبوعاتی آمده است که کارکنان داده ها را برای" کالیبراسیون مناسب آستانه های ارسال مجدد "جمع آوری کردند ،" بررسی پیشنهادات سهامدار که بین سال های 2011 و 2018 ارائه شد: "از میان این پیشنهادات که در نهایت ادامه یافت برای دریافت حمایت اکثریت ، 98 درصد از پیشنهادها با حمایت بیش از 5 درصد آراء در اولین ارسال خود شروع به کار کردند. از پیشنهاداتی که اکثریت از ارسال سومین یا متعاقب آن دریافت کرده اند ، تقریباً 95٪ در مورد ارسال بیشتر از 15٪ حمایت کردند و 100٪ در ارسال سوم یا متعاقب خود بیش از 25٪ پشتیبانی را دریافت کردند. ”

همانطور که در زیر مورد بحث قرار می گیرد ، جکسون با ماهیت و میزان شواهد جمع آوری شده توسط SEC روبرو شد و به کارمندان خود داده های دیگری را جمع آوری کرد. من اشتباه می کردم ، اما مطمئناً به نظر می رسید که کمیسر الاد رویزمن به دلیل عدم اشتراک گذاری داده های خود از جکسون ، کمی اشتباه گرفته و تعقیب شده است ، بنابراین می توان در تدوین این پیشنهاد در نظر گرفت.

SideBar

در میزگرد پروکسی SEC سال 2018 ، بسیاری از نمایندگان مجلس که درمورد پیشنهادات سهامدار بحث می کنند ، به نظر می رسید سیستم پیشنهادی سهامدار را به عنوان عملکردی نسبتاً روان مشاهده می کنند و انتقاد چندانی را ارائه نمی دهند. نماینده CalSTRS حتی تا آنجا پیش رفت که اظهار داشت از آنجا که پیشنهادات سهامدار فقط 2٪ تا 3٪ از پیشنهادها را تشکیل می دهند ، چرا سعی می کنید مشکلی را که واقعاً وجود ندارد را اصلاح کنید؟ اما اختلاف نظرهای متمادی در مورد مناسب بودن سطح آستانه اولیه و ارسال مجدد وجود داشت. برخی از پنل شناسان روند پیشنهادی سهامداران را ابزاری اساسی می دانستند که با گذشت زمان منجر به ایجاد تغییرات مهمی در حاکمیت شرکت ها شد که اکنون مورد قبول واقع شده است. به عنوان مثال ، نماینده CalSTRS خاطرنشان كرد كه اگر دارندگان مشاركت نكنند ، این روند به ویژه مفید است. جیمز مکریتی اظهار داشت که بسیاری از پیشنهادهای ارائه شده ده ها سال قبل توسط برادران گیلبرت (به این مقاله مراجعه کنید) مانند حق تصویب در انتخاب حسابرسان ، اکنون در جلسات سالانه کرایه استاندارد هستند. به همین ترتیب ، نماینده صندوق بازنشستگی NYC تاریخچه طولانی رأی دادن به پیشنهاداتی را توصیف کرد که با گذشت زمان ، پذیرش قابل توجهی در سطح عمومی به دست آورد ، بنابراین پرونده ای برای حفظ آستانه های ارسال مجدد کم است. علاوه بر این ، با رواج رأی دو طبقه ، یک نماینده مجلس پیشنهاد کرد ، حتی درصد کمی از کل آراء در واقع می تواند درصد قابل توجهی از آراء خارج را تشکیل دهد. این شرکت کنندگان طرفدار حفظ آستانه های فعلی بودند. نماینده AFL-CIO اظهار داشت كه آستانه ها به عمد كم بوده اند تا به سرمایه گذاران كوچك فرصت مشاركت داده شود. وی ادامه داد: سرمایه گذاران بزرگ نهادی می توانند تلفن را انتخاب کنند و مستقیماً با شرکت در مورد مسائل خود درگیر شوند و به روند پیشنهاد سهامدار احتیاج ندارند.

از طرف دیگر ، برخی از پنل شناسان ، مانند میزگرد تجاری ، این سهامدار را تصریح کردند. پیشنهادات به چند دارندگان این امکان را می دهد که اولویت های سیاسی شخصی خود را به شرکت ها تحمیل کنند ، اما هزینه هایی را که همه سهامداران متحمل می شوند ، شامل می شوند. علاوه بر این ، آستانه های ارسال مجدد کم به یک زیر مجموعه کوچک اجازه می دهد تا اکثریت غلبه کنند. علاوه بر این ، نماینده اتاق بازرگانی استدلال کرد که روند پیشنهاد سهامدار یکی از عواملی است که شرکت ها را از IPO دور می کند. (در پاسخ ، نماینده AFL-CIO خاطرنشان كرد كه متوسط ​​شركت عمومی فقط 7/7 سال یکبار پیشنهاد سهامدار را دریافت می كند ، بنابراین پیشنهاد اینكه سهامداران دلیلی برای جلوگیری از عمومی شدن شركت ها باشند پیشنهاد می كنند). و آستانه مالکیت تسویه مجدد ، مدت برگزاری طولانی تر ، افشای سهام طرفداران در شرکت ، تشکیل هزینه ها و تقویت "اظهارات گمراه کننده" و "ارتباط".

در جلسه …

برای طرفداران از این پیشنهاد ، این تغییرات بازتاب تلاش برای صرفاً نوسازی قوانینی است که برای چند دهه به روز نشده بود. به عنوان رئیس جی کلیتون ، این پیشنهادات "ریشه در دو جنبه اساسی تنظیم مؤثر – نوسازی و بررسی گذشته نگر دارد." مشاغل مشاوره پروکسی "20 سال پیش عملاً وجود نداشت" ، اما برخی از این مشاغل اکنون "بزرگ و بزرگ هستند. چند وجهی ، "ارائه خدمات قابل مقایسه با آژانس های رتبه بندی و تحلیلگران تحقیق. "این تحولات بازار ،" ادعا کرد ، "توجه ما را می طلبد." به همین ترتیب ، آستانه های ارسال مجدد پیشنهاد سهامدار از سال 1954 اصلاح نشده است. از آن زمان ، "تقسیم سهامدار خرده فروشی / نهادی از 90٪ خرده فروشی / 10٪ نهادی در 1950 ، به 20٪ خرده فروشی / 80٪ نهادی در سال 2017. "علاوه بر این ، كلایت اظهار داشت ،" برای من واضح است كه سیستمی كه در آن پنج نفر 78٪ از كل پیشنهادهای ارائه شده توسط سهامداران انفرادی را به خود اختصاص می دهند ، از هم ترازی بیشتر علاقه بین سهامداران پیشنهادی و سایر سهامداران — بیش از 99٪ سهام را در اختیار دارد. بله ، درست می شنوید ، پنج نفر 78٪ از کل پیشنهادهای ارائه شده توسط سهام داران را به خود اختصاص داده اند. "

با این حال ، جنبه بیانیه کلیتون که بیشترین بینش را از دیدگاه وی ارائه می دهد این بود: پیرو میزگرد پروکسی ، SEC صدها نامه نظر دریافت کرد ، که قابل توجه ترین آنها (به کلیتون) از سرمایه گذاران بلند مدت خیابان اصلی بود ،

"همه آنها درباره روند پروکسی فعلی ابراز نگرانی کردند. موضوع مشترک در نامه های آنها این نگرانی بود که سرمایه گذاری های مالی آنها از جمله صندوق های بازنشستگی آنها توسط اشخاص ثالث برای ارتقا برنامه های فردی هدایت می شود ، نه این که اهداف اصلی خود را از داشتن توانایی کافی برای داشتن پول کافی برای کاهش ترس از هدایت کنند. در حال بازنشستگی یا بازگرداندن پول برای فرزندان و نوه هایشان.

این نامه ها یادآوری مفیدی است که موضوعاتی که کمیسیون در این زمینه با آن دست و پنجه نرم می کند ، موضوع (1) سهامدار در مقابل شرکت ها یا (2) مشاغل نیست. که مشاوره رای گیری درمورد پروکسی را در مقابل شرکتها ارائه می دهند. اینها اختلافات دروغین است. باید بدانیم که تعداد بیشماری از علاقه ها و ترجیحات سرمایه گذاران وجود دارد. بسیاری از این علایق به طور قابل توجهی با هم همپوشانی دارند ، مانند عطش مطالب اطلاعاتی برای تصمیم گیری برای سرمایه گذاری. اما بسیاری دیگر وجود دارند که با یکدیگر در تضاد نیستند ، مانند تمایل یک شرکت برای فروش یا خرید یک تجارت خاص یا انجام یک مطالعه خاص یا دوره اقدام. درک و پاسخگویی به این علایق ، اعم از منافع مشترک و متضاد ، با روشی منصفانه و کارآمد ، یک تابع واردات از مدیریت شرکتها است و قوانین پروکسی ما برای تسهیل این عملکرد در نظر گرفته شده اند. بر این اساس ، پروسه وکالت ما ، در مؤلفه های آن و به طور کلی ، لزوماً نشان دهنده نیاز به تبادل اطلاعاتی غنی و لزوم تعادل منافع طرفداران پیشنهادات سهامدار با منافع سهامداران همکار خود است.

کمیسیون کارمندان و بسیاری دیگر از آنها حداقل از سال 2010 مسائل امروز را مورد بررسی قرار داده اند. اکنون زمان آن است که از بحث به صورت انتزاعی به مشارکت سازنده در مورد پیشنهادهای عملی برویم. ما امروز این انتقال را انجام می دهیم. "

کمیسر رویزمن ، که از طریق فرایند حاکمیت ، این پروژه را هدایت می کرد ، تلاش کرد" خطوط راه حل سیاسی را برای کار به همگان بکشاند. "او مشاهده کرد که

" طرفداری اقدام نظارتی استدلال می کند که استفاده شایع از مشاوره رای گیری حرفه ای در بازار ما نگرانی های جدی را ایجاد می کند ، از جمله اینکه مشاغل مشاوره رای گیری در مورد پروکسی رایزنی های منافع خود را دارند که می تواند توصیه های آنها را به مشتری ها مغرضانه کند ، و موقعیت آنها را به عنوان مستقل کارشناسان تضعیف می کند. . علاوه بر این ، استفاده از آنها با همه ی متدولوژی ها یك اندازه متناسب ، موجب تعصب ضمنی ، طرفداری از مدل های كسب و كار برخی شركت ها نسبت به دیگران و احتمالاً تشدید كوتاه مدت در بازارهای ما می شود. بسیاری نگران این هستند که انتشار مشاوره رأی دهی حاوی خطاها ، امکان بررسی بدون بررسی را داشته باشد و استفاده گسترده از توصیه های رأی گیری آنها توسط مدیران دارایی ، باعث شده است که اصول حاکمیتی که آنها از استانداردهای حقوقی ارائه می دهند ، علی رغم عدم نظارت نظارتی یا اعلامیه عمومی و اظهار نظر

دیگران مخالف هرگونه اقدام نظارتی هستند و چندین استدلال مخالف ارائه می دهند: 1) مشاغل رای گیری درمورد رای گیری پراکسی ، خلاقیت هایی برای یک بازار کارآمد هستند که اصول رای گیری را که توسط مشتری پیشرفته مشتری خود انجام می شود رسمیت می بخشند. 2) آنها متخصصان مستقل هستند ، بنابراین استفاده شایع از توصیه های آنها به عنوان یک بررسی مناسب در مدیریت شرکت های دولتی عمل می کند. و 3) در عوض ، مدیران دارایی که به مشاغل مشاوره در زمینه رای گیری در پروکسی اشتراکی دارند ، همیشه از توصیه های آنها پیروی نمی کنند ، بنابراین ترس از تأثیرگذاری ناچیز آنها بیش از حد است. ما همچنین هشدارهای گسترده ای شنیده ایم مبنی بر تنظیم مقررات جدید مشاغل مربوط به رای گیری در مورد پروکسی ، می تواند یک فصل پراکسی کاملاً روان و سریع را برای مدیران دارایی مختل کند و هزینه های جدیدی را که به سرمایه گذاران منتقل می شود ، معرفی کنیم. "

طبق گفته ریزمن ، این پیشنهاد بود. طراحی شده برای استفاده مداوم ، نیاز به افشای درگیری های مواد و بهبود شیوه های فعلی بازار. به عنوان مثال ، Roisman خاطرنشان كرد ، جنبه پیشنهادی كه به صادرکنندگان فرصتی برای مشاركت با بنگاههای مشاوره پروكسی و پاسخ دادن به مشاوره رای گیری نهایی آنها داده می شود ، بیانگر گسترش شیوه های موفقیت آمیز در بازار فعلی است – نوع فرصتی كه ISS در اختیار بزرگترین شركتها قرار داده است. و شیوه اخیر شیشه لوئیس برای بدست آوردن بازخورد از صادرکنندگان در مورد داده های گزارش های خود و گزارش ها. وی گفت: این پیشنهاد ، این نوع فرصت ها را به طور کلی در دسترس می کند.

با توجه به تغییر در قوانین پیشنهادی سهامدار ، Roisman خاطرنشان کرد که به روزرسانی ها با توجه به نگرانی های بیان شده توسط "فعالان بازار که قوانین کار نمی کنند ، لازم است" در نظر گرفته شده ، یا مورد سوء استفاده قرار گرفته اند. »و همچنین پیشرفت های بازار. وی اظهار داشت: "هنگامی که SEC ابتدا آستانه های ارسال مجدد خود را پذیرفت [in 1954] ، اکثریت قریب به اتفاق (یعنی بین نیمی و سه چهارم) از پیشنهادات نتوانستند حمایت کافی برای ارسال مجدد کنند." در مقابل ، امروز آستانه های ارسال مجدد 3 ، 6 و 10 درصد مانع از ارائه پیشنهادهای سهامداران نسبت به گذشته می شوند. »

کمیسر هستر پیرس (اظهارات وی ، در این زمان هنوز ارسال نشده است). به نفع. در اینجا ، او ادعا كرد كه مسئله اصلی در این مرحله است كه یك سهامدار بتواند سایر سهامداران را وادار كند تا برای علاقه مندان خاص آن سهامدار بپردازند. (سخنان اخیرش در سال 19459007) اخیراً با مشكلات وی همراه بوده است. قیاس او: چرا باید مجبور شد برای قهوه دیگران در ساختمان كاندو خود بپردازد؟ سخنرانی او در موسسه تنظیم اوراق بهادار همچنین شامل قیاس طولانی بود. درباره زمان پنجره های شکسته شده در مجارستان وی ، آیا زمان احضار جدید است؟)

کمیسرهای جکسون و آلیسون لی مخالفت کردند ، هر دو در اصل مشاهده این پیشنهاد به عنوان یک سری محدودیت در توانایی سهامداران برای پاسخگویی به شرکتهای بزرگ خود را دارند. در حالی که جکسون با محوریت داده موافقت کرد که به روزرسانی قوانین معقول است ، او معتقد بود که این پیشنهادها نشانگر تعامل دقیق با شواهد نیست و در محافظت از مدیران عامل بسیار فراتر رفت ، و تحمیل

"مالیات بر شرکتهایی که توصیه می کنند سهامداران رأی دهند. راهی که مدیران آن را دوست ندارند. برای دیدن دلیل ، یک مشاور پروکسی در نظر بگیرید که چگونه می خواهد به سهامداران در دعاوی پراکسی که ناشی از عملکرد ضعیف است مشاوره دهید. پیشنهاد پیشنهادی مبنی بر حمایت سرمایه گذاران از مدیریت ، با پیشنهادهای معدود هزینه های اضافی همراه است. اما بنگاه هایی که رأی مخالف مدیران را توصیه می کنند ، اکنون باید تحلیل خود را به مدیریت ارائه دهند ، اعتراض مدیران را در گزارش نهایی خود قرار دهند ، و پرونده های اوراق بهادار فدرال را در مورد روش خود ریسک کنند. پرداختن به توصیه‌های ضد مدیریت از این طریق ، شرکتهای دولتی را به گونه‌ای آسانتر می کند که منافع شخصی شخصی خود را نسبت به سرمایه گذاران عادی تضمین کنند. »

در حالی که این الزامات در هیئت مدیره اعمال می شود ،" هزینه واقعی امروز رژیم جدید در نظر گرفتن بازخورد صادرکننده ، از جمله پاسخ صادرکننده در گزارش مشاور پروکسی ، و روبرو شدن با دادخواست از سوی یک صادرکننده عصبانی از روش استفاده شده برای ارائه مشاوره ضد مدیریت ، "هزینه هایی که بعید نیست در چارچوب یک توصیه ارائه شود. مطلوب برای مدیریت. پیش از ارائه این تغییراتی که به "رأی گیری شرکت ها به سمت مدیریت فعلی از این طریق خم شود" ، SEC باید پیامدهای احتمالی را به طور گسترده مورد مطالعه قرار دهد.

جکسون همچنین با توجه به تغییرات پیشنهادی در مورد پیشنهادات سهامدار ، همان موضوع را مورد توجه قرار می دهد. شواهد. برای بررسی تأثیرات پیشنهاد "بر توازن قدرت بین خودی و سرمایه گذاران ، باید انواع پیشنهادی را که از صندوق رأی گرفته می شود بررسی کنیم و تأثیر آنها بر ارزش شرکت را بررسی کنیم. انتشار امروز حتی سعی در انجام این کار ندارد. در عوض ، این پیشنهاد به سادگی فرض می کند که سطح بالایی از حمایت نشان دهنده یک پیشنهاد خوب است – و سطوح پایین تر از حمایت نشان می دهد که یک پیشنهاد بد است. "اما وی اظهار داشت ، علاقه سرمایه گذار زمان به هم پیوستگی نیاز دارد.

، "این است كه بررسی كنیم كه چگونه این قوانین جدید بر پیشنهادهای سهامدار تأثیر می گذارند كه باعث می شود ارزش با افزایش مسئولیت پذیری مدیریت نسبت به سرمایه گذاران افزایش یابد." بر این اساس ، كارمندان جكسون داده هایی را جمع آوری كردند. وی دریافت که ، به عنوان مثال ، این پیشنهاد 40٪ از پیشنهادهای دسترسی به پروکسی را پس از سه بار تلاش و بیش از نیمی از پیشنهادها برای محدود کردن مدیران عامل از فروش سهام دریافتی به عنوان غرامت حذف می کند. وی اظهار داشت: "هرچه دیدگاه شخصی در مورد شایستگی های این ابتکار عمل ویژه سرمایه گذار وجود داشته باشد ،" همه باید توافق کنند که ما باید قبل از اقدام ، هزینه ها و مزایای حذف آنها از آرا را در نظر بگیریم. با این حال ، نسخه به هیچ وجه تجزیه و تحلیل آن سؤال را ارائه نمی دهد. "

برای درک تأثیر روند پیشنهاد سهامدار بر سهامداران عادی ، کارکنان وی به داده ها نگاه کردند و دریافتند که" گنجاندن پیشنهادات سهامداران توسط یک شرکت دولتی آمریکایی تمایل دارد. ارزش بلند مدت را افزایش دهید اما به اصطلاح پیشنهادهای گجفیل – آنهایی که هر سال توسط ده ارسال کننده متفرقه فرد ارائه می شود – تأثیر متضادی دارند و ارزش بلندمدت را برای سرمایه گذاران عادی از بین می برند … متأسفانه انتشار امروز با این سؤالات درگیر نیست – در عوض تصویب. تغییرات مدیریتی که یک عنکبوت را با یک تیر کش انجام می دهد. »

کمیسر لی همچنین ادعا كرد كه هر دو پیشنهاد" برای سرکوب فعالیت حقوق سهامداران "عمل می كنند." این پیشنهادها "باعث می شود كه سهامداران پرهزینه تر و دشوارتر باشند." ممکن است برخلاف Clayton ، او "تقسیم شدید بین صادرکنندگان و سهامداران در سیاست های منعکس شده در اینجا را می بیند. نکته اصلی این است که اگر این سیاست انتخاب شود ، در صورت اتخاذ ، قدرت را از سهامداران و به سمت مدیریت تغییر می دهد. "اما چرا وقتی داده ها نشان می دهد که مدیریت حدود 90٪ از زمان را به دست می آورد ، این سیاست را انتخاب می کنیم؟

نظر ، پیشنهاد مشاور پروکسی می تواند توانایی اعتماد سهامداران را با اتکا به توصیه های مستقل مختل کند. در حالی که اطلاعات دقیق لازم است ، داده ها از این استدلال که نرخ خطا "برای ضمانت قانون کافی است" پشتیبانی نمی کند. علاوه بر این ، مشارکت بیشتر صادرکننده ، که توسط طرح پیشنهادی لازم است ، توصیه های رای گیری در مورد پروکسی را بهبود نمی بخشد ، بلکه منعکس کننده آنهاست. سهم در نتیجه ، به طور بالقوه استقلال توصیه ها را تضعیف می کند. و تأخیرهای اجباری همچنین می تواند در زمان توصیه ها از بین ببرد ، شاید به شرکتها زمان بررسی بیشتری نسبت به مشاوران پروکسی برای ارائه توصیه به آنها بدهد. Moreover, she said, the proposal does not give the same review opportunities to proponents of proposals.

In Lee’s view, shareholder proposals, such as majority vote rules for the election of directors and increased adoption of proxy access bylaws, “often highlight the need for important corporate reforms that are later adopted.” Yet, the second proposal will adversely affect smaller shareholders, creating “structural advantages for wealthier investors…. An investor who holds only $2000 worth of stock must now wait three years to submit a proposal. For context, an analysis of retail investor portfolios indicates that the median portfolio value is approximately $27,700. Thus, Main Street investors would generally have to invest virtually their entire portfolio into one company (something we strongly discourage) to enjoy the same rights as Wall Street investors, or they would have to wait three years to catch up to them.” Likewise, the changes to the resubmission thresholds are also “stifling to shareholders.” Significantly, the new “momentum” requirement would “block resubmissions when there is a 10% drop in support, even if these significantly higher thresholds are met. This is presumably because a 10% change in support is considered significant. But, under the proposal, that change is only significant when it shows a drop, not an increase, in support. Let’s look at the numbers: For shareholders to get from the first to the second resubmission threshold, they must show a 200% increase in support. A 199% increase? Not enough to move forward. A 10% decrease? Sufficient to block resubmission.”

[View source.]