بررسی اجمالی

در 21 آگوست 2019 ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده
(SEC) دستورالعمل جدیدی را در رابطه با نقش مشاورین پروکسی در
روند رای گیری پروکسی انتظار می رود این راهنمایی بازی کند
نقش مهمی در فصل آینده پروکسی 2020 ، به عنوان SEC به دنبال دارد
برای تعریف بیشتر تعهدات رأی گیری در پروکسی ثبت نام کرده است
مشاوران سرمایه گذاری ضمن ارتقاء مسئولیت پذیری بیشتر در مورد
بخشی از بنگاههای مشاوره پروکسی.

راهنمایی های SEC در ماه اوت با انتشار اطلاعیه ای دنبال شد
5 نوامبر 2019 قوانین پیشنهادی حاکم بر مشاورین پروکسی و
مشتریان مشاور سرمایه گذاری این قوانین به قول
SEC ، در نظر گرفته شده است "دقت و شفافیت [the] را بهبود بخشد
مشاوره رای گیری در مورد پروکسی. "اگر تصویب شود ، قوانین پیشنهادی می کنند
به طور قابل توجهی روش تعامل مشاوران پروکسی را تغییر می دهد
با هم صادرکنندگان و هم مشاوران سرمایه گذاری.

راهنمائی آگوست 2019

در 21 اوت 2019 ، SEC دو نسخه جدید در رابطه با
پروسه پروکسی در اولین این نسخه ها ، SEC اعلام کرد که
توصیه های مشاور پروکسی وکالت های زیر را تشکیل می دهند
قوانین پروکسی کمیسیون. در حالی که این آزادی به دنبال آن نبود
توانایی بنگاههای مشاوره پروکسی را برای اتکا به برخی خاص محدود کنید
معافیت از اطلاعات و الزامات ثبت پروکسی
با توجه به قوانین ، مشخص شده است كه توصیه‌های مشاور پروکسی هستند
مشمول مقررات ضد تقلب در قانون 14a-9 اوراق بهادار
قانون تبادل سال 1934 (قانون ارز). نسخه نیز توصیه می کند
شرکتهای مشاوره پروکسی اطلاعات اضافی در مورد
روش مشاور مشاور پروکسی ، منابع اطلاعاتی و
تضاد منافع.

در نسخه دوم ، SEC در مورد تعهدات مربوط به بحث و گفتگو است
مشاوران سرمایه گذاری ، به ویژه در ارتباط با آنها
نگهداری و استفاده از شرکتهای مشاوره پروکسی. وزیر امور خارجه تأکید کرد
نیاز به مشاوران سرمایه گذاری برای داشتن سیاست ها و رویه ها در
محل نظارت کافی بر بنگاههای مشاوره پروکسی و اطمینان از این امر
نیازهای هر صادرکننده جداگانه در نظر گرفته می شود.

در حالی که در انتشارات SEC آمده است که کمیسیون نکرده است
راهنمایی های خود در اوت 2019 را در نظر بگیرید تا نشان دهنده یک تغییر اساسی باشد
در سیاست ، بزرگترین شرکت مشاوره پروکسی ، نهادی است
سهامداران خدمات ، شرکت (ISS) بر خلاف تصمیم کاملا مخالف است
موقعیت ISS در 31 اکتبر دادخواست علیه SEC را آغاز کرد.
2019 در دادگاه منطقه ای فدرال برای ناحیه کلمبیا. که در
ISS به دنبال این است که آگوست سال 2019 SEC را کنار بگذارد
راهنمایی به عنوان یک تغییر اساسی در قانون که فراتر از SEC است
صلاحیت و تخلف از رویه اداری فدرال
عمل کن نتیجه این دادخواست احتمالاً تأثیر خواهد گذاشت
از راهنمایی های اوت 2019 و ممکن است بیشتر بر SEC تأثیر بگذارد
مقررات مشاوران پروکسی.

قوانین جدید پیشنهادی

در 5 نوامبر 2019 ، شورای امنیت 3-2 رای داد تا پیشنهادهای دیگری ارائه دهد
قوانینی برای تنظیم فرآیند رأی گیری پروکسی در صورت تصویب ،
این قوانین اضافی باعث افزایش تنظیم پروکسی و
توانایی شرکتهای عمومی برای نظارت و پاسخگویی به آنها را افزایش دهید
توصیه های رای گیری مشاوران.

با توجه به این اقدامات SEC ، مشاوران سرمایه گذاری باید
بررسی سیاست ها ، رویه ها و رویه های خود را در مورد الف
پایه مشتری-مشتری قبل از شروع فصل پروکسی 2020.
بنگاههای مشاوره پروکسی باید سیاستهای مفصلی را تهیه کنند تا اطمینان حاصل شود
که توصیه های آنها از نظر مادی دقیق برای جلوگیری از
مسئولیت طبق ماده 14a-9 و اطمینان به مشاوران سرمایه گذاری در این زمینه
توصیه های مشاور پروکسی به نفع آنها است

شرکت های دولتی باید از طرف SEC توجه داشته باشند
راهنمایی ، زیرا این امکان را برای صادرکنندگان فراهم می کند
توصیه های رای گیری منفی را که به عنوان مورد اعتراض قرار دارند اختلاف نظر دهید

در حالی که نتیجه ISS به چالش کشیدن راهنمایی های SEC است.
و نتیجه نهایی قوانین جدید پیشنهادی باقی مانده است
دیده می شود ، SEC به وضوح قصد خود را برای اقدام به این موضوع اعلام کرده است
مهار نفوذ بزرگ شرکتهای مشاوره پروکسی.

زمینه و تاریخچه پروسه مشورتی پروکسی

طبق قانون 206 (4) -6 قانون مشاور سرمایه گذاری در سال 1940
(قانون مشاور) ، مشاوران سرمایه گذاری باید سیاست هایی را اتخاذ كنند و
روشهای منطقی برای اطمینان از رأی گیری نماینده ها طراحی شده اند
بهترین منافع مشتریان خود. ¹ با این حال ،
الزام درک شده برای اتخاذ سیاست هایی برای رأی دادن به هر سهم با
احترام به هر رأی سهامدار اقتصادی قابل توجه را تحمیل می کند
هزینه های مشاوران سرمایه گذاری که مایل به حفظ آن نیستند
سطح کارکنان یا منابعی که برای ارزیابی همه لازم است
مدیریت و پیشنهادات سهامداران.

برون سپاری این کار به شرکتهای مشاوره پروکسی شخص ثالث
بعنوان راحت ترین راه برای به حداقل رساندن این اقتصادی دیده می شود

علاوه بر این ، مشاوران سرمایه گذاری وظیفه موفقی را برای توسعه دارند
رهنمودهای رای گیری درمورد پروکسی که عاری از تضاد منافع است
این اغلب اتفاق می افتد هنگامی که مشاور در مورد رأی دهندگان در رای گیری رای می دهد
صادرکننده ای که در آن مشتریان مشاور دارای منافع اقتصادی هستند
یا جایی که مشاور خدمات مشاوره ای را به همین خدمات ارائه می دهد
صادر کننده SEC دستورالعمل هایی را صادر کرده است که به مشاوران سرمایه گذاری اجازه می دهد
وظایف خود را برای جلوگیری از درگیری با تکیه بر رای گیری انجام دهند
رهنمودهای مشاور پروکسی شخص ثالث.

با این حال ، به عنوان نفوذ شرکت های مشاوره پروکسی افزایش یافته است ،
بنابراین در مورد نقش فزاینده آنها در بحث و گفتگو اختلاف نظر دارد
روند رای گیری پروکسی. این جنجال از این واقعیت دامن زده است
عقاید مربوط به شرکتهای مشاوره پراکسی غالباً تمایل داشته است
با طرفداران شرکتهای مشاوره پروکسی ، در امتداد خط حزب قرار می گیرید
تکیه به چپ و منتقدان در جامعه تجارت تکیه دارند
برای بحث در مورد مشکلات مربوط به مشاوره پروکسی
بنگاه ها ، به فرانك م. پلاسنتی مراجعه كنید ، "آیا مشاوران پروکسی واقعاً یك مشكل هستند."
روند رای گیری غالباً نگرانی های مشاوران سرمایه گذاری را ذکر می کند
نزدیک به اعتماد به نفس به مشاوره در رای گیری از شرکتهای مشاوره پروکسی.
برخی دیگر اتهام دارند که مشاوران پروکسی به اندازه کافی اختصاص نمی دهند
منابعی برای ایجاد مشاوره رای گیری و استفاده از آنها
اطلاعات غلط یا گمراه کننده به عنوان پایه ای برای عقاید آنها.
هنوز برخی دیگر نگرانی هایی را که مشاورین پروکسی اغلب دارند ، ابراز کرده اند
تضاد منافع ، تضعیف وظایف وفاداری که
مشاوران سرمایه گذاری به مشتریان خود مدیون هستند. این واقعیت که دو پروکسی
شرکت های مشاوره ، ISS و شیشه لوئیس و شرکت (شیشه لوئیس) ،
تسلط بر این صنعت که سهم بازار 97٪ آنها را تشدید می کند
هشدارها در پاسخ به این نگرانی ها ، SEC اقدام کرده است
یک بررسی کلی طی چند سال گذشته ، چگونگی
قوانین پروکسی فدرال در مورد مشاوره در مورد رای گیری در مورد پروکسی اعمال می شود.

Noose شروع به سفت شدن بر روی مشاوران پروکسی می کند: SEC
2004 هیچ نامه عملی و انصراف آنها در سال 2018

در سال 2004 ، SEC دو نامه نامه عملی در رابطه با وكیل صادر نکرد
شرکتهای مشاوره ای که رشد و قدرت پروکسی را به شدت امکان پذیر کرده اند

اولین نامه به خدمات پروکسی خدمات Egan-Jones صادر شد
(EganJones) در تاریخ 27 مه 2004 و نامه دوم به آن صادر شد
ISS در تاریخ 15 سپتامبر 2004. این نامه ها در هم جمع شده ، اظهار داشتند
که یک مشاور سرمایه گذاری می تواند وظایف وفاداری خود را به انجام برساند
مشتریان خود را به روشی آگاهانه و بدون آن رای دهند
تضاد غیرقابل منافع با تکیه بر عقیده یک
شرکت مشاوره مستقل شخص ثالث.

نامه اگان جونز در مه 2004 بیان داشت كه شخص ثالثی
شرکت مشاوره ای حتی می تواند مستقل تلقی شود
برای تهیه جداگانه از صادرکننده دریافت می کند
مشاوره به صادرکننده در مورد مسائل مربوط به مدیریت شرکت. نامه
همچنین موارد دیگری برای تکیه مشاوران سرمایه گذاری ذکر شده است
در بنگاههای مشاوره پروکسی ، مانند به دست آوردن اطلاعات در حال انجام
از هر شرکت مشاوره پروکسی برای تعیین اینکه مشاور پروکسی است
در حقیقت ، مستقل و بی طرف است.

SEC در نامه سپتامبر 2004 به ISS ، SEC افزود:
که ، به جای موردی مورد ارزیابی یک پروکسی
مشاوران سرمایه گذاری درگیری های احتمالی شرکت مشاوره
اگر آنها ، در میان چیزهای دیگر ،
روشهای تعارض و مشاوره شرکت مشاور پروکسی را بررسی کنید

در ژوئن 2014 ، بخش های مدیریت سرمایه گذاری و
شرکت دارایی همچنین خبرنامه حقوقی کارمندان (SLB) شماره 20 ،
که مبتنی بر این دو نامه عمل نبود و ارائه شده بود
راهنمایی در مورد وظایف معتبر مشاور سرمایه گذاری در ارتباط
با حفظ مشاوران پروکسی SLB شماره 20 به عنوان گسترده تفسیر شد
سیگنالی از طرف SEC که مشاوران سرمایه گذاری باید از آن خودداری کنند
اعتماد غیرقانونی به توصیه شرکتهای مشاوره پروکسی.
با این وجود ، داده ها نشان می دهد که بسیاری از مشاوران سرمایه گذاری
طبق توصیه شرکتهای مشاوره پروکسی در یک رأی داد
نگران کننده درصد موارد – که اغلب به 100٪ نزدیک می شود. دیدن،
واقعیت های رأی-رای گیری ،
شورای آمریکایی برای تشکیل سرمایه ، نوامبر 2018.

در پاسخ به این شکایات فزاینده ، در نوامبر 2018
SEC یک میزگرد برگزار کرد تا به شرکت ها و نهادها کمک کند
سرمایه گذاران برای ابراز نگرانی های خود در مورد رفتار پروکسی
مشاوران به عنوان مقدمه این میزگرد ، در تاریخ 13 سپتامبر 2018 ،
وزیر امور خارجه بدون نامه های عملی Egan Jones و ISS 2004 را پس گرفت ،
نشانگر قصد برای ارزیابی مجدد استانداردهای موجود در حال حاضر
به مشاورین پروکسی پلیس. خروج SEC از ایگان
نامه های جونز و ISS تا چه حد در یک مورد سوال دارند
مشاور سرمایه گذاری می تواند به توصیه مشاوره پروکسی بستگی داشته باشد
شرکت ها و نشان از تغییر دریا در نگرش SEC نسبت به
مشاوران پروکسی.

رهنمودهای اوت 2019 در SEC

در 21 آگوست 2019 ، SEC با راهنمایی های طولانی منتظر
در مورد کاربرد قوانین پروکسی در مشاوره رای گیری در مورد پروکسی
و مسئولیت های مشاوران سرمایه گذاری این راهنمایی بود
با رأی 3-2 ، عمدتا در امتداد احزاب ، تصویب شد. در 21 اوت
اظهارات ، کمیسر الاد رویزمن اصرار داشت که SEC نیست
مشغول ایجاد قانون جدید بودند ، اما در عوض فقط روشن و
تفسیر تفسیرهای موجود در نتیجه ،
دیدگاه اعلام شده SEC این بود که نیازی به جستجو نیست
نظر عمومی قبل از صدور راهنمایی ، اجازه راهنمایی را می دهد
بلافاصله پس از انتشار در فدرال

راهنمایی SEC در دو نسخه منعکس شد. در
اول ، تفسیر کمیسیون و راهنمایی در مورد
کاربرد قوانین قوانین پروکسی ، روشن است که SEC در نظر دارد
توصیه مشاور پروکسی مبنی بر این که درخواست مشاغل زیر باشد
قوانین پروکسی فدرال. در دوم ، راهنمایی کمیسیون در مورد
مسئولیت های رای گیری نمایندگان مشاوران سرمایه گذاری ،
کمیسیون دیدگاه خود در مورد سیاست ها و رویه ها را روشن کرد
مشاوران سرمایه گذاری برای تحقق بهتر وفاداری خود باید اتخاذ کنند
وظایف به مشتریان.

به طور قابل توجهی ، در راهنمایی خود ، SEC توضیح داد که در نظر دارد
نظرات مشاوره پروکسی به عنوان دادخواست تحت ماده 14a-1 (l) از
قانون بورس و بنابراین ، منوط به پروکسی فدرال است
قوانین طبق قانون 14a-1 (l) ، دادخواست شامل یک است
"ارتباط با دارندگان امنیتی تحت شرایط
منطقی محاسبه می شود که در نتیجه خرید ، محفوظ ماندن یا
ابطال یک پروکسی. "در نسخه SEC اعلام شده است که هنگام پروکسی
بنگاههای مشاوره تخصص خود را در زمینه تحقیق و تحلیل بازاریابی می کنند
این مسئله مربوط به پروکسی است و به توصیه رای گیری ادامه دهید
"تأثیر معقول" برای تأثیرگذاری بر آراء پروکسی ،
حتی در مواردی که مشاور پروکسی توصیه های خود را بر اساس آن ارائه می دهد
معیارهای رأی دهی متناسب با مشتری یا وقتی که
مشاور سرمایه گذاری تصمیم می گیرد که توصیه را دنبال نکند.

برای مشاهده مقاله کامل ، لطفا اینجا کلیک کنید.

محتوای این مقاله برای ارائه کلیه است.
راهنمای موضوع. توصیه های متخصص باید جستجو شود
در مورد شرایط خاص شما.