SEC اصلاحاتی را در قوانین پراکسی در بنگاههای مشاوره پروکسی ارائه می دهد |

در این به روز رسانی

در نوامبر 2019 ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) اصلاحات پیشنهادی در قوانین پروکسی خود را برای تنظیم برخی از فعالیت های شرکت های مشاوره پروکسی صادر کرد
اصلاحات پیشنهادی برای کمک به اطمینان از سرمایه گذاران که از مشاوره رای گیری درمورد پروکسی استفاده می کنند ، اطلاعات دقیق تر ، شفاف و کامل تری را از شرکتهای مشاوره پروکسی دریافت می کنند
اعمال قوانین مربوط به پیشنهادهای SEC برای بنگاههای مشاوره پروکسی
بررسی صادرکنندگان از مشاوره و پاسخ رای گیری پروکسی [19659003پیامدهایکانادا:درصورتتصویباصلاحاتپیشنهادیSEC،مدیراناوراقبهادارکاناداممکناستانتخابمجددراهنماییهایخودراانجامدهندوهمچنینممکناستاقداماتمشابهیرابرایتنظیمفعالیتاینگونهشرکتهااتخاذکنند

در نوامبر 2019 ، کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC ) اصلاحات پیشنهادی در قوانین پروکسی خود را برای تنظیم برخی از فعالیتهای شرکتهای مشاوره پروکسی صادر کرد. اصلاحات پیشنهادی پیروی از راهنمایی های صادره از طرف SEC در آگوست 2019 می باشد که به کاربرد قوانین ضد تقلب SEC برای ارتباطات از شرکتهای مشاوره پروکسی و مسئولیت مشاوران سرمایه گذاری که از خدمات شرکتهای مشاوره پروکسی استفاده می کنند ، استفاده می شود ، که در به روز رسانی اسلر ما توضیح داده شده است ، "SEC رهنمودهای مربوط به فعالیتهای بنگاههای مشاوره پروکسی را صادر می کند. "اصلاحات پیشنهادی تعریف" دادخواست "را صریحاً شامل می شود که فعالیت های شرکت های مشاوره پروکسی را شامل می شود و اینگونه شرکت ها را ملزم می کند که

را برای آشکار کردن تضاد منافع در هر یک از گزارش های خود
به در صورت درخواست توسط صادرکننده یا شخص درخواست کننده پروکسی ، به صادرکنندگان و افراد متقاضی پروکسی خاص پیش نویس مشاوره پیشنهادی خود را برای بررسی و اظهار نظر
ارائه دهید تا در گزارش مشاور پروکسی یک لینک یا همان معادل اظهارنامه کتبی صادر کننده را درج کنید. یا شخص متقاضی پروکسی ، نظرات خود را در مورد مشاوره توسط شرکت مشاوره پروکسی [1965900[7] اصلاحات پیشنهادی برای کمک به سرمایه گذاران که از مشاوره رای گیری در مورد پروکسی استفاده می کنند ، برای اطلاع رسانی در مورد تصمیم گیری در مورد رأی گیری خود ، اطلاعات دقیق تر ، شفاف و کامل تری را از شرکتهای مشاوره پروکسی دریافت می کنند.

اعمال قوانین مربوط به تقاضای SEC برای شرکتهای مشاوره پروکسی

قوانین پروکسی SEC (SEC) ، هر شخصی که مشمول درخواست پراکسی برای هر گونه امنیتی است که تحت قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 ثبت شده باشد (مانند سهام ذکر شده در بورس اوراق بهادار ایالات متحده) ، معافیت ندارد ، مشروط بر پرونده سازی و الزامات اطلاعاتی طراحی شده برای اطمینان از که اطلاعات کامل و دقیق به سهامداران درخواست شده توسط آن شخص ارائه می شود. از جمله موارد دیگر ، شخص متقاضی موظف است با ارائه اطلاعات گسترده ای که توسط برنامه 14A طبق قوانین پروکسی SEC تهیه شده است ، یک بیانیه پراکسی تهیه کنید ، به همراه یک کارت پروکسی در قالب مشخص ، مواد را با SEC تنظیم کرده و تهیه کنید

SEC در ماه اوت ، راهنمایی های صادراتی صادر كرد و اظهار داشت كه در تفسیر خود ، ارتباطات مشاوره رای گیری از شركتهای مشاوره پروكسی عموماً دادخواستها بوده و تابع مقررات ضد تقلب SEC است كه ممنوعیت دادخواستهای پروکسی را از لحاظ مادی كاذب یا گمراه كننده منع می كند. بیانیه. با تشخیص اینکه رعایت قوانین پراکسی آن بسیار سنگین است ، انواع خاصی از وکالت از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده قوانین پروکسی آن معاف هستند و راهنمایی SEC خاطرنشان کرد: بنگاههای مشاوره پروکسی در طول تاریخ توانسته اند از معافیت های مربوط به وکالت توسط اشخاصی استفاده کنند. به دنبال این نیستید که به عنوان یک وکیل برای یک سهامدار عمل کنید و علاقه ای به موضوع مربوطه نداشته باشید ، و همچنین مشاوره رای گیری ارائه شده توسط یک مشاور برای هر شخص دیگری که با این مشاور رابطه تجاری داشته باشد. [19659014درماهاکتبر،خدماتسهامدارسازمانی(ISS)اقدامیرادردادگاهمنطقهبرایولسوالیکلمبیاآغازکردوبهمنزلهتأییدصلاحیتSEC،اینادعاراکهفعالیتهایآندعوینامهنیستوراهنماییSECیکتغییراساسیبودکهبایدموردتوجهقرارگرفت-[-وبررسینظر

شورای امنیت مالی در حال حاضر پیشنهاد دارد تا تعاریف "وكیل" و "وكیل" را در برنامه خود اصلاح كند. xy قوانین صریحاً شامل هرگونه مشاوره در مورد رأی گیری است كه درمورد رأی ، رضایت یا مجوز خود در مورد موضوعی خاص كه تأیید سهامدار برای آن درخواست شده است ، به صراحت توصیه می كند ، و این توسط كسی ارائه می شود كه تخصص خود را به عنوان ارائه دهنده ارائه می دهد. این توصیه ها ، جدا از سایر اشکال مشاوره سرمایه گذاری ، و آن مشاوره را با هزینه می فروشد. SEC پیشنهاد کرده است که معافیت های موجود را از اطلاعات و الزامات پرونده سازی در اختیار شرکتهای مشاوره پروکسی حفظ کند ، اما شرط در دسترس بودن آنها را با درج افشای اطلاعات اضافی توسط شرکتهای مشاوره پروکسی درباره تعارضات واقعی یا احتمالی آنها و تبعیت از رویه های جدید برای فرصتی برای صادرکنندگان فراهم می کند. برای بررسی و ارائه بازخورد در مورد مشاوره پروکسی قبل از انتشار آن به سرمایه گذاران.

علاوه بر این ، SEC همچنین پیشنهاد می کند تعاریف "وکیل" و "وکالت" را اصلاح کند تا صریحاً هرگونه توصیه رای گیری در مورد پروکسی را توسط شخصی که مشاوره فقط در پاسخ به درخواست غیرمجاز ارائه می دهد.

SEC در توضیح دلیل اصلاحات پیشنهادی خود ، SEC اشاره كرد كه با توجه به اینكه شركتهای مشاوره پروكسی مشاوره رای گیری را به هزاران مشتری ارائه می دهند كه در هر سال به تعداد قابل توجهی از سهام رای می دهند. ، ضروری است که مشاوره رای گیری در مورد پروکسی مبتنی بر دقیق ترین اطلاعات باشد n ممکن است و شرکتهای مشاوره پروکسی در مورد فرآیندها و روشهای استفاده شده برای تدوین توصیه های خود با مشتریان شفاف باشند.

تضاد منافع

برای کمک به دستیابی به این اهداف ، SEC پیشنهاد می کند که تغییراتی را در مورد معافیت های موجود اتکا کند. توسط شرکتهای مشاوره پروکسی نیاز به افشای بیشتری درباره تضادهای واقعی یا احتمالی منافع ممکن است یک شرکت مشاوره پروکسی با توجه به توصیه رای گیری داشته باشد که می تواند در توصیه شرکت مشاوره پروکسی تأثیر بگذارد. نمونه هایی که توسط SEC در مورد اختلافات احتمالی ذکر شده است شامل یک شرکت مشاوره پروکسی می باشد که مشاوره رأی گیری را برای مشتریان خود در مورد پیشنهادات ارائه می دهد در حالی که شرکت مشاوره پروکسی همچنین از ارائه مشاوره در مورد حاکمیت شرکتی و سیاست های جبران خسارت
مشاوره رای گیری درمورد موضوع که در آن وابستگان آن یا یکی از مشتری های آن دارای علاقه مادی مانند معامله تجاری یا پیشنهاد سهامدار است که توسط آن مشتری
رتبه بندی به سرمایه گذاران نهادی شیوه های مدیریت شرکت صادرکنندگان ارائه می شود و در عین حال مشاوره برای صادرکنندگان موضوع این رتبه بندی ها برای کمک به افزایش نمرات حاکمیت شرکتی خود

مشاوره رای گیری در رابطه با جلسه سهامدار صادرکننده در حالیکه شرکت های وابسته به شرکت مشاوره پروکسی دارای مالکیت قابل توجهی در صادرکننده هستند ، در هیئت مدیره صادرکننده نشسته و یا روابطی دارند. با داشتن یک سهامدار پیشنهادی را ارائه می دهد که در مشاوره شرکت مشاوره پروکسی است. [19659007] وزیر امور خارجه خاطرنشان كرد: در حالی كه معافیت از طرف شركتهای مشاوره پروكسی استفاده می شود ، در فرم فعلی خود ، مستلزم مشاورین است كه وجود روابط و منافع مهم را فاش كنند ، اما این الزامات به طور خاص روی تضاد منافع متمرکز نشده و غالباً افشاگری های بویلر را استخراج می كنند. در نتیجه ، به عنوان شرط معافیت از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده در مورد پروکسی SEC ، شرکتهای مشاوره پروکسی ملزم به آشکار شدن در گزارشهای خود

هرگونه منافع مادی ، مستقیم یا غیرمستقیم از شرکت مشاوره پروکسی هستند. (یا شرکت های وابسته به آن) در موضوع یا طرفهای مربوطه مبنی بر ارائه مشاوره
هرگونه معامله مادی یا رابطه بین شرکت مشاوره پروکسی (یا وابستگان آن) و (i) صادرکننده (یا هر یک از شرکت های وابسته به آن) ، ( ii) شخص متقاضی دیگری (یا وابستگان آن) ، یا (iii) سهامدار سهامدار (یا شرکت های وابسته به آن) ، در رابطه با موضوع تحت پوشش مشاوره وکالت
هرگونه اطلاعات دیگر در مورد علاقه ، معامله یا رابطه شرکت مشاوره پروکسی (یا شرکت وابسته به آن) که با توجه به شرایط روابط خاص
هرگونه سیاست و رویه ای که برای شناسایی استفاده می شود ، برای ارزیابی عینیت مشاوره رای گیری در پروکسی است. و همچنین اقدامات انجام شده برای پرداختن به آن ، هرگونه تعارض منافع منافع ناشی از چنین علاقه ، معامله یا روابط

وزیر امور خارجه تأكید كرد كه افشای تضاد منافع باید به اندازه كافی دقیق باشد تا مشتری بتواند ماهیت و دامنه علاقه را درک كند ، معامله یا رابطه برای ارزیابی عینیت و قابلیت اطمینان توصیه رای گیری که دریافت می کنند. این جزئیات ممکن است شامل هویت طرفین یا شرکت های وابسته درگیر در بهره ، معامله و یا روابطی باشد که الزام افشای پیشنهادی را تحریک می کند و در صورت لزوم مشتری برای ارزیابی اثرات احتمالی تضاد منافع ، مقدار تقریبی دلار درگیر شده در علاقه ، معامله یا رابطه. بحث در مورد سیاست ها و رویه ها ، در صورت وجود ، برای شناسایی و اقداماتی که برای رفع منازعات منافع انجام می شود ، شامل شرح مختصری از ویژگی های مادی آنها ، مانند انواع معاملات تحت پوشش آنها و افراد مسئول اجرای آنها می باشد. [19659012] بررسی صادرکنندگان مشاوره و پاسخ رای گیری رای دهنده

SEC اشاره کرد که بسیاری از صادرکنندگان نیز ابراز نگرانی کرده اند که آنها فرصتی برای بررسی توصیه های رای گیری درمورد پروکسی ندارند ، قبل از انتشار. فرصت های معناداری برای تعامل با شرکت های مشاوره پروکسی و تصحیح خطاهای واقعی یا ضعف های روش شناختی در تحلیل های آنها وجود ندارد. و هنگامی که مشاوره رأی دهی به مشتری ارائه می شود ، که اغلب خیلی کمی قبل از رای دادن به درصد قابل توجهی از آرا صورت می گیرد ، برای صادرکنندگان امکان پذیر نیست که به موقع از نظرات خلاف خود به سرمایه گذاران اطلاع دهند یا خطاهایی را که در آنها شناسایی شده اند ، بیان کنند.

SEC در پاسخ به چنین نگرانی هایی ، SEC پیشنهاد كرده است كه از شركتهای مشاوره پروكسی بخواهد كه به صادرکنندگان و سایر اشخاصی كه از آنها درخواست كرده اند ^[1] پیش نویس مشاوره پیشنهادی خود را برای بررسی و اظهار نظر ارائه دهند. دوره بازبینی و اظهار نظر بسته به تعداد روز قبل از تاریخ جلسه متفاوت خواهد بود که مواد پروکسی قطعی به SEC ارسال می شود.

مواد تشکیل شده اند:
45 یا بیشتر روز قبل از تاریخ ملاقات	پنج تجارت روزهای
کمتر از 45 روز و حداقل 25 روز قبل از تاریخ جلسه	سه روز کاری
کمتر از 25 روز قبل از تاریخ جلسه	هیچ بررسی قبلی لازم نیست

بنگاههای مشاوره پروکسی نخواهد بود. موظف است گزارش خود را در پاسخ به اظهار نظر از صادرکنندگان و سایر افراد متقاضی پروکسی تجدیدنظر کند ، اما باید توجه داشته باشد که آیا این کار را با توجه به این شرط که عدم وجود سوء مطالب یا نقص در دادخواستهای آنها انجام شود ، در نظر بگیرند.

بنگاههای مشاوره پروکسی. همچنین ملزم به ارائه صلاحیت رای دهندگان و سایر افراد متقاضی وكالت می باشد كه حداكثر دو روز کاری قبل از انتشار مشاوره به مشتری ، بدون در نظر گرفتن اینكه آیا صلاحیت صادر كنند

در صورت درخواست صادرکننده یا سایر افراد متقاضی پروکسی ، شرکت مشاوره پروکسی همچنین موظف است در توصیه نهایی خود یک لینک دهنده ^[2] را راهنمایی کند. دریافت کننده مشاوره در بیانیه کتبی که نظرات صادرکننده یا شخص دیگری راجع به مشاوره ارائه می دهد. ^[3] از جمله پیوند لینک به برخی از هماهنگی ها نیاز دارد به طوری که گزارش مشاور پروکسی و گزارش دهنده صادرکننده یا شخص دیگر نماینده پروکسی. بر روی آن در همان زمان منتشر می شود ، اما SEC هیچ روش تعیین شده ای را پیشنهاد نمی دهد که با استفاده از آن می توان به شرکت های مشاوره پروکسی و صادرکنندگان و سایر افراد متقاضی پروکسی درخواست همکاری با یکدیگر را داد.

شرکتهای مشاوره پروکسی ممکن است مشتریان بیش از یک خط مشی رای گیری یا دستورالعمل در تدوین توصیه های رأی گیری خود را برای یک موضوع خاص. SEC اظهار نظر کرده است که توصیه رأی گیری که در زیر هر یک از این سیاستها یا رهنمودهای رای گیری مشخص شده است ، یک ارتباط جداگانه برای اهداف اصلاح قانون است.

عدم عدم رعایت غیرمادی یا غیر عمدی از الزامات اصلاحات پیشنهادی SEC. در نتیجه از بین رفتن معافیت از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده قوانین پراکسی SEC برای یک شرکت رأی دهنده پروکسی تا زمانی که اقدام به حسن نیت انجام داده و در حد امکان آن را انجام دهد ، از شرکت مشاوره پروکسی استفاده می کند. تلاشهای منطقی برای تطبیق قابل ملاحظه ای در اسرع وقت به دلیل آگاهی از عدم سازگاری.

اصلاحات مقررات ضد جعل قوانین پروکسی

قوانین پروکسی SEC (دبیرکل پروکسی SEC) هرگونه درخواست وکالت را تحریم می کند (حتی مواردی که معاف از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده هستند) قوانین پروکسی) از قرار دادن اظهارات غلط یا گمراه کننده با توجه به هر واقعیت مادی. SEC در راهنمایی خود در آگوست 2019 ، SEC اعلام كرد كه این ماده مقابله با ضد قاچاق در قانون 14a-9 طبق قانون 1934 برای مشاوره در مورد رای گیری در مورد پروکسی صدق می كند. سازگار با رهنمودهای خود ، SEC همچنین پیشنهاد می کند تا قانون 14a-9 را اصلاح کند تا نمونه های دیگری از انواع اطلاعاتی را که می تواند توسط قانون 14a-9 پوشش داده شود ، ذکر کند ، از جمله (i) عدم افشای روش کار تجاری یک شرکت رای دهنده پروکسی ، منابع اطلاعاتی و تضاد منافع و (ب) عدم افشای استفاده از شركت مشاوره پروكسی از استانداردها (مانند الزامات استقلال مدیر) كه از نظر مادی با الزامات یا معیارهای مربوطه كه SEC تنظیم یا تصویب می كند متفاوت است.

پیامدهای کانادایی [19659013] قوانین پروکسی SEC به ویژه در مورد اوراق بهادار اکثر شرکتهای کانادایی که تحت بند 12 قانون 1934 ثبت شده اند ، اعمال نمی شود ، مانند شرکت هایی که دارای لیست متقاطع در بورس اوراق بهادار نیویورک یا بورس سهام Nasdaq هستند ، به دلیل معافیت موجود است. صادر کنندگان خصوصی خارجی. با این حال ، اصلاحات پیشنهادی SEC در مورد مشاوره در مورد رأی گیری در مورد پروکسی در مورد اوراق بهادار شرکتهای کانادایی که تحت بخش 12 ثبت شده اند ، اعمال می شود و باید مطابق با قوانین پروکسی SEC باشند و ممکن است روی عملکرد شرکتهای مشاوره پروکسی به طور کلی در کانادا تأثیر بگذارد.

در آوریل 2015 ، مدیران بورس اوراق بهادار کانادا (CSA) خط مشی ملی 25-2015 را صادر کردند – راهنمایی برای شرکتهای مشورتی پروکسی ، راهنمایی برای شرکتهای مشاوره پروکسی که در کانادا فعالیت می کنند با توجه به شناسایی ، مدیریت ، کاهش و افشای اطلاعات برای مشتریان خود تضادهای احتمالی منافع ، اختصاص منابع به تهیه توصیه های دقیق و معتبر رأی و شفافیت در مورد تدوین دستورالعمل های رای گیری پروکسی. اگر اصلاحات پیشنهادی SEC به تصویب رسیده باشد ، CSA می تواند تجدید نظر در راهنمایی های خود را انتخاب كند و همچنین می تواند اقدامات مشابهی را برای تنظیم فعالیت این گونه شركتها اتخاذ كند.