برای ما ، این فرض در مفهوم کلی رای گیری مهم است. پروکسی ما معتقدیم که مشاوران ممکن است رأی ندهند زیرا مشکل است و یا سود آنها را تحت تأثیر قرار می دهد ، حداقل بدون اجازه صریح مشتری (که البته در دنیای واقعی نمی توان آن را بدست آورد). مهمتر از همه ، با شناخت صریح اینكه مشاوران سرمایه گذاری می توانند دستورالعمل های مشتری را بگیرند ، این سؤال را ایجاد می كند كه آیا آنها باید چنین كنند. ما معتقدیم که پاسخ "بله" خیره‌کننده است.

راهنمایی همچنین روشن می کند که مشاوران سرمایه گذاری نمی توانند وظایف وفاداری خود را برای انجام تصمیم گیری رأی گیری به نفع مشتری صرفاً با تکیه بر توصیه های شخص ثالث انجام دهند. . به طور خاص ، کاهش تضاد منافع بالقوه بستگی به اقدامات یک مشاور سرمایه گذاری در عایق بندی تصمیم رای گیری خود از مناقشه بالقوه دارد. مشاور سرمایه گذاری به جای اینکه فقط به توصیه های شخص ثالث تکیه کند ، باید عوامل مختلفی را در نظر بگیرد ، از جمله اینکه سیاست ها و رویه های داخلی این اجازه را به شما می دهد تا اطلاعات دیگری را که ممکن است در دسترس باشد در نظر بگیرد یا اینکه مشاور باید از درجه بالایی از تحلیل در مورد بحث برانگیز یا بحث برانگیز استفاده کند. مسائل.

از نظر ما ، این تفسیر SEC به اصطلاح مأموریت "ربوی رای گیری" را ممنوع می کند – ارسال مقدار قابل توجهی آراء پروکسی بلافاصله پس از انتشار توصیه های بنگاههای مشاوره پروکسی – به ویژه در مورد موارد بالقوه با اختلاف ، از یک شرکت منطقی می توان انتظار داشت که از طریق مواد پروکسی اضافی به توصیه منفی مشاور پروکسی پاسخ دهد. علاوه بر این ، در هر رأی ، یک مشاور نمی خواهد بلافاصله پس از انتشار توصیه های یک شرکت مشاوره پروکسی ، رای خود را صادر کند ، زیرا نمی توانست در آن زمان بداند که آیا یک شرکت اطلاعات اضافی را منتشر می کند ، و راهنمایی می گوید که باید موارد دیگری را در نظر بگیرد. اطلاعات شرکت قبل از رای گیری.

این راهنما همچنین به مشاوران سرمایه گذاری توصیه می کند که از توصیه های رای گیری نماینده پروکسی مشاوره کنند تا در نظر بگیرند که آیا این شرکت توانایی کافی برای ارزیابی مسائل مربوط به رای گیری را دارد ، یک فرآیند به موقع برای ارزیابی بازخورد شرکت ، افشای کافی از روش های آن ، و رویه های قابل قبول برای رسیدگی به تضاد منافع. در نظر گرفتن این عوامل ، طبیعتاً مشاوران سرمایه گذاری منجر به نظارت دقیق بر فرآیندها و رویه های شرکتهای مشاوره پراکسی خواهد شد.

جالب توجه است که راهنمایی خاطرنشان می کند که افشای مناسب تضاد منافع شامل شناسایی اینکه آیا یک طرفدار پیشنهادی سهامدار است یا " عضو وابسته از طرف مشاغل "مشتری یا مشاور پروکسی بوده است. این سؤال را مطرح می کند که چه کسی به عنوان یک شرکت وابسته واجد شرایط است – آیا می توانید یکی از پیشنهادهای سهامدار ، مؤسسه ای را که از طریق یک سازمان منافع ویژه با طرفدار پیشنهاد می کند ، تشکیل دهد یا یک نهاد دریافت کننده بودجه از همان منبع به عنوان یک پیشنهاد دهنده ، یک شرکت وابسته محسوب شود؟ راهنمایی های اضافی SEC ممکن است ضروری باشد زیرا مشاوران سرمایه گذاری و مشاوران پراکسی چگونگی تحقق تعهدات مربوط به انطباق خود را در نظر می گیرند.

راهنمایی های جدید همچنین مشاوران سرمایه گذاری را ترغیب می کند تا اقدامات موثقی را انجام دهند تا به طور معقول اطمینان حاصل کنند که آراء آنها براساس اطلاعاتی ناقص یا ناقص از نظر مادی نیست ، و ارزیابی جنبه های خاص شیوه ها و رویه های شرکتهای مشاوره پراکسی پیرامون درخواست بازخورد شرکت و تلاش برای تصحیح نادرستهای شناسایی شده در نتیجه. این راهنما همچنین مشاوران سرمایه گذاری را هر ساله راهنمایی می کند تا کفایت سیاست ها و رویه های خود را بررسی و مستند سازند تا اطمینان حاصل کنند که آنها به نفع مشتریان خود رأی می دهند. بر این اساس ، SEC با استفاده از این راهنمایی ، بسیاری از شکایات اصلی شرکتها در مورد شرکتهای مشاوره پراکسی – نادرستهای واقعی را بررسی کرده است. ناسازگاری و کدورت در تحلیل ها ، روش ها و توصیه ها. یک رویکرد "یک اندازه متناسب با همه" و افشای ناکافی و کاهش تضاد منافع.

استفاده از قوانین پراکسی در مشاوره رای گیری در مورد پروکسی

نسخه دوم تفسیری ، دیدگاه SEC را تأکید می کند که ارائه مشاوره رای گیری در مورد پروکسی توسط شرکتهای مشاوره پروکسی عموماً " وکالت »با رعایت قوانین وکالت فدرال (ممنوعیت معافیت های خاص) ، از جمله منع قانون 14a-9 در برابر اظهارات مادی و دروغین. این یادآوری نه تنها بر اهمیت دقت در گزارشهای بنگاههای مشاوره پراکسی (به طور کلی (شامل نظرات ، دلایل ، توصیه ها یا اعتقاداتی که می توان اظهارات واقعیت مادی در نظر گرفت)) تأکید می کند ، بلکه به مشاوران پروکسی نیز نیاز دارد تا "کار خود را" برای این موارد نشان دهند.

به طور خاص ، راهنمایی ها حاکی است که ممکن است لازم باشد شرکتهای مشاوره پروکسی روش خود را برای تدوین توصیه ها توضیح دهند ، استناد به منابع اطلاعاتی شخص ثالث (از جمله تفاوت های مادی از افشای شرکت) ، و افشای تضاد منافع به منظور جلوگیری از نقض احتمالی قانون 14a-9. با انجام این کار ، مستقیماً نگرانی های شرکت هایی که اعتبار منابع اطلاعاتی را در زیر توصیه های مشاور پروکسی مورد سوال قرار داده اند و در گزارش های نهایی شرکت های مشاوره پروکسی با خطاهای واقعی روبرو بوده اند ، برطرف می شود.

ممکن است راهنمایی در نهایت حتی فراتر از شکایات شرکت ها باشد. مشخص نیست که آیا تفسیر SEC از "وکالت" ، و بنابراین قانون 14a-9 to به سایر ارتباطات در نظر گرفته شده برای تأثیرگذاری بر تصمیمات رای گیری سهامداران ، مانند سیاستهای رای گیری مشاوران پروکسی یا ارتباطات مشابه از شرکتهای رتبه بندی ESG ، گسترش می یابد.

به طور کلی ، راهنمایی جدید باید شرکتهای مشاوره پراکسی را ترغیب کند تا شفافیت روندها و روشهای خود را به طرز معناداری افزایش داده و روی دقت و جنبه های خاص شرکت گزارش های خود را پس از گفتگو با شرکت ها متمرکز کنند. این راهنما مشارکت بهتر را تشویق می کند و تحلیل کیفیت بالاتر را در پی خواهد داشت ، در نهایت به نفع صاحبان خرده فروشی که پس انداز آنها تحت تأثیر آراء رای قرار گرفته است ، می شوند.

شرکت های آمریکایی از تلاش برای پرداختن به موضوعات و چالش هایی که شرکت ها مدت هاست مطرح می کنند استقبال می کنند. دیده می شود که مشاوران سرمایه گذاری چگونه این راهنمایی جدید را پیاده سازی می کنند. صرف نظر از این ، انتشارات منعکس کننده یک گام اساسی برای اطمینان از اینکه آرای سهامداران براساس تحلیل صوتی استوار است ، عملی که امیدوارم پیش از اقدامات اضافی مطابق با اهداف بیان شده SEC ، از جمله نگاهی تازه به قوانین مربوط به معافیت های مربوط به درخواست پراکسی با اعتماد به مشاوران پروکسی باشد.

برای ما ، این اولین قدم خوب در جهت رفع نقص اساسی سیستم رای گیری رای دهنده فعلی است. اکثریت قریب به اتفاق دارایی های تحت مدیریت در بزرگترین مشاوران نهادی ، از پس اندازان دریافت می شوند ، نه سرمایه گذاران: معلمان ، کارگران کارخانه ، نجاران و سایرین که در پرداخت پول برای پرداخت هزینه های تحصیل فرزندان ، بازنشستگی های خود و موارد مشابه طولانی مدت تلاش می کنند – نیازهای مدت این "مادران و پاپ ها" هستند که خواهان بازپرداخت ایمن ، با ثبات هستند ، نه صندوق های تامینی که به دنبال بدست آوردن هر پنی از دارایی های تحت مدیریت خود هستند ، ربع بعد از ربع ، برای بدست آوردن بازده "2 و 20" خود.

این سرمایه گذاران نمی خواهند مشاوران آنها از مسابقات پروکسی ، پیشنهادهای تصاحب و ادغام مجدد حمایت کنند و آنها نمی خواهند شرکت ها برای محافظت از سود سه ماهه خود هر بار که اقتصاد فرو می رود ، مردم را به آتش بکشند. آنها می خواهند شرکت هایشان برای بلند مدت سرمایه گذاری کنند ، و از همه مهمتر ، آنها ثبات و پیش بینی طولانی مدت را می خواهند – برعکس جهت گیری اساسی بنگاههای عمده مشاوره پروکسی که امروزه جهت گیری می شوند. وال استریت ، نه خیابان اصلی.

می توان گفت مشاوران سرمایه گذاری باید تمام تلاش خود را برای اجرای سیاست های رأی دهی انجام دهند که مشتری های آنها – صاحبان واقعی در اینجا می خواهند – و از جهت گیری پول داغ پیروی نمی کنند و اکنون به طور معمول دنبال می شوند. بنگاههای پروکسی.

Three Takeayays Key

1. مشاوران سرمایه گذاری با تکیه بر توصیه های رأی گیری پروکسی ، باید صلاحیت و کفایت مشاوران پروکسی از جمله منابع ، روش ها و تحلیل های خود را در نظر بگیرند تا وظایف وفاداری خود را نسبت به مشتری انجام دهند.
2. از آنجا که توصیه های رای گیری در مورد پروکسی همچنان منوط به ممنوعیت قانون 14a-9 در برابر اظهارات یا مطالبات غلط یا گمراه کننده از نظر مادی است ، مشاوران پروکسی باید با دقت مخالف باشند اعتبار منابع اطلاعاتی خود و هرگونه سوراخ در تجزیه و تحلیل آنها را بررسی کنید.
3. SEC (SEC) گامی مهم در تلاش های خود برای بهبود روند رأی گیری پراکسی برداشته است ، و ما پیش بینی می کنیم که اصلاحات بیشتر با محوریت موضوعاتی مانند آستانه های پیشنهاد سهامدار انجام شود. در افق هستند. ما SEC را ترغیب می كنیم كه اقدامات دیگری را برای اصلاح حقیقت رای دادن در پروكسی در ایالات متحده انجام دهد.