اصلاحات در بنگاههای مشاوره پروکسی و روند پیشنهاد سهامدار مدتی است که در دستور کار انجمن تجاری قرار گرفته است. در 5 نوامبر 2019 ، SEC (س) اصلاحات را برای تنظیم توصیه های رای گیری در مورد پروکسی ("انتشار پروکسی") 1 و اصلاحاتی برای نوسازی فرآیند پیشنهادات سهامداران در قانون تبادل قانون 14a-8 (پیشنهاد "سهامدار انتشار »). 2 شورای امنیت اسناد منتشر شده را با 3 تا 2 رای جداگانه صادر كرد كه رئیس كلایتون و كمیساران جمهوریخواه پیرس و ریزمن در هر دو مورد و كمیساران دموکراتیک جكسون و لی مخالفت كردند. این هشدار جنبه های اصلی دو طرح پیشنهادی قانون را خلاصه می کند.
بررسی اجمالی
سابقه و هدف. پیشنهادات این قاعده منعکس کننده تمرکز مداوم SEC در اصلاح روند پروکسی است. آنها از راهنمایی های اخیر SEC پیروی می كنند كه كاربرد قوانین فدرال فدرال را در مشاوره رأی گیری پروکسی و مسئولیت رأی گیری پروكسی مشاوران سرمایه گذاری (همانطور كه در این هشدار قبلی مورد بحث قرار گرفته است) ، میزگردهای مربوط به روند پروكسی در سال 2018 و خدمات مشاوره پروكسی در سال 2013 ، و انتشار نسخه مفهومی درمورد سیستم پروکسی ایالات متحده در سال 2010.
تنظیم مشاوره رای گیری در مورد پروکسی. نسخه پروکسی شامل اصلاحات پیشنهادی در قوانین خود است که گزارش های صادر شده توسط بنگاههای مشاوره پروکسی را از پرونده های لازم و اطلاعات مورد نیاز ارائه می دهد. قوانین پروکسی فدرال در صورت تصویب ، اصلاحات پیشنهادی مستلزم افشای بیشتر درگیری های مادی منافع ، فرصتی برای همه شرکت ها و سایر اشخاص وکالت دهنده است که قبل از ارسال به مشتری های مشاوره پروکسی ، مشاوره رای گیری در مورد پروکسی را بررسی کنند ، و مکانیسمی را برای سرمایه گذاران ایجاد کنند. در مورد نظرات مختلف در مورد مشاوره مطلع شوید. بعلاوه ، قانون پیشنهادی تعریف "دادخواست" را در قانون 14a-1 (l) برای پوشش دادن گزارش های بنگاه مشاوره پروکسی تغییر می دهد ، در نتیجه راهنمایی های اخیر SEC را رمزگذاری می کند که توصیه های شرکت مشاوره پروکسی "درخواست های حقوقی" است و منوط به ضد است. – تقلب در قوانین پروکسی فدرال.
نوسازی قانون پیشنهاد سهامدار. نسخه پیشنهادی سهامدار شامل اصلاحات پیشنهادی در قانون 14a-8 است که در صورت تصویب:
- آستانه مالکیت اولیه برای واجد شرایط بودن را به روز می کند. شامل یک گزاره در بیانیه پروکسی شرکت ، از جمله الزامات مالکیت لایه دار است که سه گزینه را برای ترکیب ارزش دلار از اوراق بهادار متعلق به و مدت زمان نگهداری شده ارائه می دهد ؛
- قانون "یک پیشنهاد" را به روز کنید تا روشن شود که یک شخص مجزا نمی تواند ارائه کند. چندین پیشنهاد در همان جلسه سهامدار ، خواه شخص پیشنهادی را به عنوان سهامدار یا به عنوان نماینده سهامدار ارائه کند. و
- آستانه های ارسال مجدد فعلی 3٪ ، 6٪ و 10٪ برای موضوعات رأی داده شده یک بار ، دو یا سه بار یا بیشتر در پنج سال گذشته ، به ترتیب ، با آستانه های 5٪ ، 15٪ و 25٪ ، به ترتیب.
رئیس کلینتون همچنین نشان داد که تلاش های اصلاح پروکسی SEC همچنان ادامه دارد. رئیس کلینتون در بیانیه عمومی خود اظهار داشت که انتظار دارد کمیسیون بعدی به "لوله کشی پروکسی" و کارت جهانی پروکسی بپردازد.
اصلاحاتی برای تنظیم مشاوره رای گیری در مورد پروکسی
اصلاحاتی در قانون 14a-2 (b) ارائه کرد. اصلاحات پیشنهادی ، قانون 14a-2 (b) را اصلاح می کند ، که گزارش های شرکت مشاوره پروکسی را با معافیت از اطلاعات و الزامات تشکیل پرونده قوانین پروکسی ارائه می دهد ، تا شرط معافیت را در این زمینه بگذارد:
- افشای بیشتر درگیری های مادی. علاقه به مشاوره در مورد رای گیری در مورد پروکسی خود ،
- دادن به شرکت ها (و برخی دیگر از افراد که مشغول به کار هستند) فرصتی برای بررسی و ارائه بازخورد در مورد مشاوره رای گیری درمورد پروکسی قبل از صدور ، با طول دوره بررسی بستگی به تعداد روزهایی بین ثبت صورت نهایی پروکسی و تاریخ جلسه سهامدار. و
- از جمله در مشاوره رای گیری در مورد پروکسی ، به درخواست شرکت یا شخص متقاضی دیگر ، یک لینک (یا رسانه الکترونیکی مشابه) که گیرنده مشاوره را به یک بیانیه کتبی هدایت می کند که شرکت (یا شخص متقاضی) را تعیین می کند. نظرات در مورد مشاوره رای گیری در مورد پروکسی.
افشای درگیری های پیشرفته. نسخه پروکسی مشخص می کند که افشای تضادهای افزایش یافته منافع باید به اندازه کافی دقیق باشد تا مشتریهای مشاغل مشاوره رای گیری پروکسی بتوانند ماهیت و دامنه علاقه ، معامله یا روابط را برای ارزیابی مناسب از عینیت و قابلیت اطمینان از مشاوره رای گیری پروکسی درک کنند. آنها می توانند دریافت کنند. "زبان بویلر مبنی بر وجود این اختلافات" کافی "نیست.
دوره بررسی و بازخورد. براساس اصلاحیه پیشنهادی ، برای اظهارات قطعی پروکسی که کمتر از 45 اما حداقل 25 روز قبل از تاریخ جلسه سهامدار مطرح شده است ، شرکت مشاوره پروکسی موظف است حداقل سه روز کاری را به شرکت (یا شخص متقاضی دیگر) ارائه دهد. مشاوره رای گیری درمورد پروکسی را مرور کنید و بازخورد خود را ارائه دهید. برای اظهارات قطعی پروکسی که 45 روز یا بیشتر قبل از جلسه سهامدار ارائه شده است ، شرکت مشاوره پروکسی موظف است حداقل 5 روز کاری را برای بررسی و بازخورد به شرکت (یا شخص متقاضی دیگر) ارائه دهد. شرکت مشاوره پروکسی هیچگونه تعهدی برای ارائه مشاوره رای گیری درمورد پروکسی به شرکت (یا شخص دیگری که درخواست کننده) برای پرونده های قطعی ساخته شده کمتر از 25 روز قبل از جلسه سهامداران نخواهد بود. سرانجام ، برای اتکا به معافیت ها ، یک شرکت مشاوره پروکسی موظف است یک دوره اخطار نهایی و دو روزه کاری را قبل از تحویل مشاوره رای گیری در پروکسی به مشتریان خود ، به یک شرکت (یا شخص دیگری وکیل دهنده) ارائه دهد. این اخطار نهایی به یک شرکت و یا یک فرد متقاضی اجازه می دهد تا در پاسخ به مشاوره ، بیانیه ای را ارائه دهد یا خیر و درخواست کند که پیوندی برای پاسخ به آن در توصیه رای گیری ارائه شده به مشتریان شرکتهای مشاوره پروکسی (همانطور که مورد بحث قرار می گیرد) تعیین کند. در زیر).
پاسخ به مشاوره رای گیری در مورد پروکسی. طبق قانون پیشنهادی ، به عنوان شرط معافیت در قانون 14a-2 (b) ، یک شرکت مشاوره پروکسی ، در صورت درخواست ، موظف است در مشاوره رای گیری پروکسی خود و هر رسانه الکترونیکی مورد استفاده برای ارائه مشاوره رابط پیوند دهد. (یا رسانه الکترونیکی مشابه) که منجر به بیانیه شرکت (یا شخص دیگری درخواست کننده) در مورد مشاوره رای گیری شرکت مشاوره پروکسی می شود. برای بهره مندی از این ماده ، شرکت ها (یا سایر افراد متقاضی) موظفند حداکثر پیوند را به شرط مشاوره پروکسی ، حداکثر تا پایان مدت اعلامیه دو روزه ارائه دهند. نسخه پروکسی حاوی نمودار مفیدی است که زمان بندی دوره بررسی و بازخورد و اخطار نهایی مشاوره رای گیری را تحت قانون پیشنهادی نشان می دهد. بیانیه شرکت (یا شخص دیگری که درخواست کننده آن است) یک "دادخواست" تشکیل می دهد و منوط به الزامات تشکیل پرونده قوانین پراکسی و ممنوعیت های ضد کلاهبرداری است.
کدگذاری دستورالعمل SEC در مورد "وکالت". این قانون تفسیر SEC را رمزگذاری می کند که مشاوره در مورد رای گیری در مورد پروکسی به طور کلی با اصلاح قانون 14a-1 (l) برای روشن شدن اینکه اصطلاحات "وکیل" و "وکالت" شامل هرگونه مشاوره در مورد رای گیری در مورد پروکسی می شود ، مشمول وکالت می شود. توصیه به سهامدار در مورد رأی ، رضایت یا مجوز خود در مورد موضوع خاصی که تأیید سهامدار برای آن درخواست شده است ، ارائه می شود و این توسط شخصی ارائه می شود که تخصص خود را به عنوان ارائه دهنده این توصیه ها ، جدا از سایر اشکال مشاوره سرمایه گذاری ، به بازار عرضه کند. و چنین توصیه هایی را با هزینه می فروشد. بعلاوه ، قانون پیشنهادی نظر SEC را كدگذاری می كند كه هرگونه مشاوره رای گیری در مورد پروکسی كه توسط شخصی ارائه می شود كه چنین توصیه هایی را در پاسخ به یك درخواست غیرمستقیم ارائه می دهد ، به عنوان وكیل ارائه نمی شود.
اصلاحات در قانون 14a-9 پیشنهاد كرد. [19659004] مشاوره در مورد رأی گیری پروکسی معاف از پرونده های معافیت در قانون 14a-2 (b) معاف نیست ، از ماده 14a-9 معاف نیست ، که موجب سوء تفاهم یا عدم سوءاستفاده از نظر مادی شده است. اصلاحات پیشنهادی به چهار مثال در یادداشت به قانون 14a-9 اضافه می کند که ممکن است در معنای این قانون گمراه کننده تلقی شود به شرح زیر است: "عدم افشای اطلاعات مربوط به مطالب رای گیری در مورد پروکسی رای دادن. . . مانند متدولوژی مشاوره در مورد رای گیری نمایندگان ، منابع اطلاعاتی ، تضاد منافع یا استفاده از استانداردهایی که از نظر مادی با استانداردهای مربوطه یا الزاماتی که کمیسیون تعیین یا تصویب می کند متفاوت است. "
اصلاحات در قانون 14a-8
پیشنهاد کرد. نمودار زیر خلاصه ای از الزامات موجود در قانون 14a-8 برای ارسال اولیه و ارسال مجدد اولیه و چگونگی تغییرات پیشنهادی در قانون 14a-8 در نسخه پیشنهادی سهامدار بر آنها تأثیر می گذارد:
| الزام / تأمین | قانون موجود 14a-8 الزامات | اصلاحات در پیشنهادهای 14a-8 قانون |
| آستانه های مالکیت (قانون 14a-8 (b)) |
پیشنهاد شده است که سهامدار باید به طور مداوم حداقل 2000 دلار در ارزش بازار داشته باشد یا 1٪ از اوراق بهادار شركت كه حداقل يك سال در اين جلسه به رأي گذاشته شود. دو يا چند سهامدار مي توانند داراي سهام خود براي جمع آوري آستانه جمع كنند. |
سهامدار لازم است که به طور مداوم حداقل نگه داشته شود:
علاوه بر این ، آستانه فعلی مالکیت 1٪ فعلی – که اساساً بی ربط است – از بین می رود. به دو یا چند سهامدار اجازه نمی داد که جمع کنند. |
|
آستانه تسویه حساب (قاعده 14a-8 (i) (12)) |
اگر این پیشنهاد با موضوع مشابه است به عنوان پیشنهادی دیگر که قبلاً در این شرکت گنجانده شده است. مواد پروکسی در 5 سال قبل از تقویم ، یک شرکت ممکن است این پیشنهاد را از مواد پراکسی خود برای هر جلسه سهامدار که در طی 3 سال تقویم آخرین ارسال قبلی در صورت ارائه پیشنهاد حذف شده است ، مستثنی کند:
|
اگر پیشنهادی به طور موضوعی همان موضوع را مطرح کند پیشنهادی که قبلاً در 5 سال تقویم قبلی در مواد پروکسی شرکت گنجانده شده است ، در صورتی که بیشترین رأی در 3 سال گذشته و جدیدترین اتفاق رخ داده باشد ، یک شرکت مجاز خواهد بود پیشنهاد خود را از مواد پراکسی خود برای هر جلسه سهامدار حذف کند. رأی برابر بود:
علاوه بر این ، قانون 14a-8 (i) (12) اصلاح می شود تا شامل جدید شود. "الزام حرکت" ، که به شرکتها امکان می دهد پیشنهادات مربوط به همان موضوع را با پیشنهادهایی که قبلاً توسط سهامداران رأی داده شده 3 بار یا بیشتر در 5 سال گذشته رأی دهند ، که در غیر اینصورت در آستانه 25٪ قابل حذف نیست ، در صورت عدم امکان پذیر بودن شرکتها ، در صورت عدم امکان پذیر بودن این امر ، در صورت تمایل به این امر امکان پذیر است. ] جدیدترین رأی درباره این پیشنهاد کمتر از اکثریت آراء به دست آمده؛ و |
انتشار سهام پیشنهاد سهامدار به اصطلاح "پیشنهاد از طریق پروکسی" آدرس می دهد که پیشنهادی توسط طرح پیشنهادی ارائه می شود. کسی به نمایندگی از یک سهامدار این برنامه بر اساس راهنمایی های کارکنان ارائه شده در نوامبر 2017 در خبرنامه حقوقی کارکنان شماره 14I رمزگذاری و گسترش می یابد. شخصی که به دنبال اقدام به یک سهامدار در ارائه یک پیشنهاد است ، می بایست مستندات کتبی را ارائه دهد که:
- شرکتی را که به آن پیشنهاد هدایت می شود ، معرفی کند ؛
- جلسه سالانه یا ویژه ای را که پیشنهاد برای آن ارائه می شود ، مشخص می کند.
- سهامدار-نماینده و نماینده تعیین شده را مشخص می کند ؛
- شامل بیانیه سهامدار است که به نماینده تعیین شده اجازه می دهد تا پیشنهاد را ارائه دهد و یا به گونه ای دیگر به نمایندگی از سهامدار عمل کند ؛
- پیشنهاد ویژه ای را که باید ارائه شود را مشخص می کند؛ [19659010] شامل بیانیه سهامدار است که از این پیشنهاد حمایت می کند.
- توسط سهامدار به امضاء و تاریخ آن رسیده است.
برای رفع مشکلی که شرکت ها با برخی از موافقان مواجه هستند که معامله با آنها بسیار دشوار است و از مشارکت خودداری می کنند ، اصلاحات پیشنهادی به یک پیشنهاد دهنده نیاز دارد تا بیانیه کتبی ارائه دهد. اینکه او بتواند بصورت حضوری یا تلفنی با شرکت یا از طریق تلفن حداقل نه ده یا بیشتر از 30 روز پس از ارائه پیشنهاد ملاقات کند. از طرف مشاغل خواسته می شود كه اطلاعات تماس و زمانهای مشخصی را كه در دسترس او قرار می گیرد ، در اختیار شركت قرار دهد. عدم ارائه این اطلاعات می تواند دلیل محرومیت رویه ای از این پیشنهاد باشد.
قوانین موجود مقرر می دارد که هر سهامدار می تواند بیش از یک پیشنهاد را به شرکت در هر جلسه ارائه دهد. انتشار پیشنهادی سهامدار پیشنهاد می کند که آن ماده را اصلاح کند تا هیچ یک از افراد نتوانند بیش از یک پیشنهاد در هر جلسه ارائه دهند. این تغییر به منظور ممنوعیت موقعیت هایی است که در آن شخص پیشنهادی را از طرف خود ارائه می دهد و یک پیشنهاد متفاوت از طرف یک سهامدار دیگر ارائه می دهد. بعلاوه ، انتشار برنامه پیشنهادی سهامدار درمورد اینكه آیا قوانین باید سهامداران شخص حقیقی را از استفاده نمایندگان برای ارائه پیشنهادات منع كنند ، درخواست می كنند.
SEC معتقد است كه اصلاحات پیشنهادی به طور مناسب توانایی سهامداران را در ارائه پیشنهادات با هزینه های تحمیل شده توسط شرکت ها متعادل می كند. و سهامداران آنها در پرداختن به چنین پیشنهادهایی.
نظر دوره
کمیسر Roisman اذعان کرد که تهیه پیش نویس در نسخه های پروکسی "درگیر ترسیم خطوط زیادی است". به همین ترتیب ، کمیسیون از بازخورد استقبال می کند و طرفین ذی نفع را ترغیب می کند. برای ارائه نظرات در مورد هر یا همه جنبه های اصلاح قانون پیشنهادی در هر دو نسخه. دوره های اظهار نظر برای هر دو نسخه به مدت 60 روز پس از انتشار مربوطه در ثبت فدرال ، باز خواهد ماند ، به این معنی که اشخاص علاقه مند تا حدود اواسط ژانویه سال 2020 می توانند اظهار نظر کنند.
نسخه پروکسی ، که به برخی معتبر پاسخ می دهد. نگرانی های منتشر شده توسط جامعه صادرکننده در مورد بنگاههای مشاوره پراکسی ، نشان دهنده حمله به الگوی تجاری آن شرکتها است و مطمئناً در مخالفت آنها نیرومند خواهد بود. ISS ، بزرگترین مشاوران پروکسی ، در حال حاضر شکایت کمیسیون را به چالش کشیده است که نظر خود مبنی بر گزارش های مشاوره پروکسی را وکالت می کند. کمیته مطمئناً انتظار دارد که هر قانون نهایی برای دادگاه تجدید نظر ایالات متحده برای D.C. Circuit تعیین شده باشد ، مکانی که همیشه پذیرای تصمیم گیری های کمیسیون نبوده است. انتظار داشته باشید که این قانونگذاری دشوار باشد.
نسخه پیشنهادی سهامدار ، که نسبتاً متوسط نسبت به نسخه پروکسی است ، با این وجود مخالفت های صوتی کمیسیونرهای جکسون و لی را در جلسه آزاد SEC ایجاد کرد. باید انتظار داشته باشیم از طرف صاحب نظران بشنویم که چطور پیشنهادهای سهامدار منشأ اصلاحات حاکم بر شرکتی شرکتها در طی دو دهه گذشته بوده است که سهامداران کوچک می توانند ایده های خوبی داشته باشند و گاهی اوقات برای رسیدن به ایده های خوب زمان لازم است. با این وجود ، این پیشنهاد نوعی بررسی مجدد قانون را نشان می دهد كه كمسیون باید انجام دهد و در حالی كه بدون تردید اختلاف نظر خواهد بود ، اصلاحات پیشنهادی نمایانگر یك سلسله گزینه های انتخاب سیاست است كه براساس آن ، ذهن معقول می تواند مخالف باشد.
بروزرسانی در مورد قانون درخواستهای عدم اقدام 14a-8
در 51مین موسسه سالانه تنظیم اوراق بهادار مؤسسه حقوقی ، شلی پارات ، معاون مدیر بخش مالی امور مالی شرکت ، اطلاعات دیگری را در مورد اعلامیه اخیر این بخش ارائه داد که لزوماً به آن پاسخ نمی دهد. همه قانون 14a-8 درخواست های عدم اقدام ، کتبی یا اصلاً (هشدار قبلی ما را اینجا ببینید). همانطور که قبلاً اشاره شد ، پاسخ کارکنان به درخواست کمک برای عدم اقدام می تواند این باشد که کارکنان با توجه به مبنای ادعای شرکت برای محرومیت موافقت کنند ، مخالف یا از اعلام نظر خودداری کنند. بعلاوه ، با شروع در فصل پروکسی 2019-20 ، کارکنان می توانند به جای کتبی به چنین درخواستی پاسخ دهند.
خانم. پارات اظهار داشت که تمام مکاتبات مربوطه و پاسخهای مربوط به کارمندان در وب سایت SEC به همراه یک نمودار که عملکرد کارمندان را نشان می دهد منتشر می شود. بنابراین ، برای هر درخواست عدم اقدام ، نمودار نشان می دهد که آیا ستاد موافقت کرده ، مخالف بوده یا از اظهار نظر خودداری کرده است. در صورتی که پاسخ کارمندان به صورت کتبی ابلاغ شود ، در وب سایت SEC به روشی مشابه عملکرد فعلی کارکنان ارسال می شود. خانم پارات انتظار دارد که نمودار حدود یک یا دو بار در هفته به روز شود و پیش بینی می کند که این نمودار در اواخر همین ماه در وب سایت SEC در دسترس باشد.
