هر دو شیشه ، لوئیس و شرکت (شیشه لوئیس) و نهادی
خدمات سهامداران (ISS) اخیراً دستورالعمل رأی گیری را منتشر کرده است
فصل پروکسی 2020. دستورالعمل های شیشه لوئیس برای آنها مؤثر است
جلسات در تاریخ اول ژانویه ، یا بعد از آن ، و دستورالعمل های ISS است
برای جلسات در تاریخ یا بعد از 1 فوریه 2020 موثر است. این خبرنامه
خلاصه تغییرات مهم در کانادا در هر بنگاه است
رهنمودهای مربوط به فصل پروکسی 2020.

GLASS LEWIS 2020 UPDATES

1. حضور مدیر و افشای جلسات کمیته

شیشه لوئیس به طور کلی رای مخالف را توصیه می کند
رئیس کمیته حکمرانی صادرکننده هنگامی که:

1. از آغاز سال 2020 ، صادرکننده جلسه را فاش نمی کند
   سوابق حضور در جلسات هیئت مدیره و کمیته ها؛ و
2. از آغاز سال 2021 ، صادرکننده تعداد آن را فاش نمی کند
   جلسات کمیته حسابرسی که در طول سال برگزار شد.

این محرک ها علاوه بر نیاز موجود است
مدیران حداقل 75 درصد جلسات شرکت می کنند مگر اینکه آنها داشته باشند
یک دلیل معتبر علاوه بر این ، با شروع از سال 2021 ، شیشه لوئیس خواهد شد
اگر رای دهید ، در برابر صندلی حسابرسی صادرکننده رأی دهید
کمیته حسابرسی حداقل چهار بار در آن سال ملاقات نکرد.

2. انتخاب هیئت مدیره

تنوع هیئت مدیره

از اول ژانویه سال 2020 ، صادرکنندگان تحت عنوان کانادا عضو شدند
قانون شرکتهای تجاری (CBCA) با تجارت عمومی
اوراق بهادار موظفند تعداد و درصد آن را افشا کنند
زنان ، افراد بومی و اعضای اقلیت های قابل مشاهده و
افراد دارای معلولیت در هیئت مدیره و در داخل
مدیریت ارشد. شیشه لوئیس اساسنامه خود را تغییر نداده است
در مورد این اصلاحات با این وجود ، شیشه لوئیس اظهار داشته است
قصد بررسی هرگونه افشای تنوع جدید و در کجا
مربوط ، منعکس کننده افشاگری در توصیه رای خود برای
نامزدهای مدیر صادر کنندگان TSX.

Skills Skills

در سال 2019 ، شیشه لوئیس یک ماتریس مهارت های هیئت مدیره را رمزگذاری کرد که آن را
در تحلیل خود از نامزدهای کارگردان در صادر کنندگان TSX 60 استفاده می کند.
ماتریس چارچوبی برای ارزیابی مهارتهای هیئت مدیره و
شایستگی ها دستورالعمل های سال 2020 انتظار TSX را روشن می کند
60 صادرکننده برای ارائه افشای معنادار از مهارت های هیئت مدیره
و شایستگی ها اگر هيئت مدیره نتواند معنادار باشد
افشای اطلاعات ، شیشه لوئیس پیشنهاد رای مخالف را در نظر خواهد گرفت
برای رئیس کمیته نامزدی یا معادل آن.

3. تجزیه و تحلیل گفتگوی پرداخت

شیشه لوئیس جبران خسارت اعزام شده به سالمندان را بررسی می کند
مدیران و تراز جبران خسارات اجرایی را در نظر می گیرند
عملکرد صادرکننده و افشای آن ، به عنوان یک امر مهم
جنبه منافع سهامداران. در واقع ، شیشه لوئیس
معتقد است که پیشنهادهای پیشنهادی برای پرداخت باید به سهامداران ارائه شود
سالانه ، علی رغم هیچگونه تعهد قانونی برای صادرکنندگان این کار را انجام می دهد. در
به روز رسانی 2020 ، شیشه لوئیس تأکید می کند که موارد قراردادی زیر است
پرداخت به نفع مدیران مشکل ساز است: بیش از حد
پرداخت های جداگانه تغییر در کنترل تک محرک جدید یا جدید
ترتیب و جوایز تضمین شده چند ساله بروزرسانی سال 2020
پیشنهاد می کند که صادرکنندگان باید به جای تجدید یا از بین بردن ، حذف شوند
تجدید نظر ، این حقوق.

4. مشارکت سهامداران

در به روز رسانی 2020 ، شیشه لوئیس پیشنهاد می کند که یک صادرکننده باید
در صورت ارائه آخرین پیشنهاد پیشنهادی در مورد پرداخت ، پاسخ مناسب ارائه دهید
کمتر از 80 درصد سهامدار را برای آرا دریافت کرد. به طور کلی ، یک
صادرکننده باید با سهامداران درگیر شود ، به نگرانی های آنها پاسخ دهد
و جزئیات مربوط به درگیری و اصلاح را فاش کنید
روند. در حالی که پاسخ مورد نیاز بستگی به شدت آن دارد
اعتراض سهامداران ، نامناسب بودن سهامدار ممکن است نتیجه دهد
در یک رای گیری منفی برای اعضای جبران خسارت

به روز رسانی های ISS 2020

1. تصویب حسابرسان

ISS رای گیری را برای تأیید حسابرسان توصیه می کند مگر اینکه
کارمزد غیر حسابرسی که به حسابرس پرداخت می شود از حسابرسی ، حسابرسی و
هزینه های رعایت مالیات با این وجود ، ISS مدتهاست که حکاکی کرده است
وقایع تجدید ساختار سرمایه یک بار و با افشای مناسب ،
یک عرضه عمومی عمومی ، ظهور ورشکستگی یا اسپینوف
همچنین تحت این معافیت محدود قرار می گیرد. دستورالعمل های سال 2020
زبان را گسترش دهید تا رویدادهایی مانند M&A مجاز باشد
معامله (از جمله وضعيت) يا تجاوز مجدد به آن
واجد شرایط به عنوان یک بار رویدادهای تجدید ساختار سرمایه. مانند سالهای گذشته ،
حک کردن فقط در صورت وجود افشای کافی اعمال می شود
درمورد معامله و هزینه های مرتبط.

2. انتخاب هیئت مدیره

هزینه های غیر حسابرسی بیش از حد

اگر ISS توصیه می کند رأی مخالف تصویب
حسابرسان ، همچنین به رأی گیری از اعضای هیئت مدیره توصیه می كنند
کمیته حسابرسی دلیل ISS این است که کمیته حسابرسی است
مسئول نظارت بر کار حسابرس خارجی و
[تأییدخدماتغیرحسابرسی

ملاحظات سیاست برای انتشار کنندگان اکثریت

ISS نامزد مدیر را در نظر می گیرد که نماینده یک یا چه کسانی هستند
کنترل سهامدار در صادرکنندگان اکثریت به عنوان
غیر مستقل با این حال ، ISS استثنائی دارد و ممکن است هنوز هم باشد
از نامزد تحت هیئت و کمیته ISS پشتیبانی کنید
خط مشی های استقلال اگر صادرکننده با برخی از موارد مشخص ملاقات کند
شرایط دستورالعمل های 2020 تصریح می کند که استثناء نمی تواند
برای:

1. صادرکنندگان کلاس دوتایی که سهام مشترک دارند با رأی نابرابر یا
   حقوق نمایندگی نابرابر هیئت؛ یا
2. نامزدهای کارگردان که عضو مدیریت هستند.

حضور مدیر

مانند شیشه لوئیس ، ISS به طور کلی توصیه می کند تا رای خودداری کنید
نامزدهای کارگردان که آستانه حضور خاصی را برآورده نمی کنند
برای جلسات هیئت مدیره و کمیته های اصلی (حداقل 75 درصد ، موضوع)
به برخی استثنائات معتبر) بروزرسانی سال 2020 باعث دو مورد می شود
تغییرات:

1. ISS توضیح می دهد که آستانه حضور 75 درصد است
   براساس مجموعه هیئت مدیره و کمیته اصلی تعیین می شود
   جلسات ، به جای جداگانه. و
2. ISS نامزدها را فقط به صورت موردی در نظر می گیرد
   برای بخشی از سال مالی خدمت کرده اند ، یا در صورت نامزد شدن در
   اخیراً صادرکننده یا صادرکننده ای را که اخیراً در فهرست عمومی قرار داده شده است
   فارغ التحصیل TSX است.

مدیر عامل سابق / CFO در کمیته حسابرسی / جبران خسارت

در سال 2019 ، ISS توصیه کرد که برای هر مدیر رأی دهید.
نامزد عضو عضویت در کمیته حسابرسی یا جبران خسارت یک
صادرکننده TSX و به عنوان:

1. مدیر عامل صادرکننده در پنج سال گذشته خدمت کرده است. یا
2. CFO صادرکننده در سه سال گذشته.

به روزرسانی 2020 توصیه های نگهداری شده را به یک
نامزد مدیر که به عنوان مدیرعامل صادرکننده خدمت کرده است
شرکت وابسته یا شرکتی که در پنج پنج سال گذشته توسط صادرکننده بدست آمده است
سالها ، یا اینکه در گذشته به عنوان CFO این قبیل نهادها خدمت کرده است
سه سال. این تغییر دستورالعمل های ISS را با
اهمیت مکان های ISS برای استقلال کارگردان.

مدیران بیش از حد

ISS به طور کلی رای گیری را برای نامزدهای کارگردان توصیه می کند
که مدیر غیر مدیرعامل در یک صادر کننده TSX هستند و بیشتر از آنها مشغول خدمت هستند
پنج هیئت مدیره صادرکننده عمومی یا مدیرعامل صادرکنندگان TSX هستند و خدمت می کنند
در تابلوهای بیش از دو صادرکننده عمومی علاوه بر خودشان
(توصیه نامه نگهداری فقط مربوط به صادرکنندگان خارجی است).
به روزرسانی 2020 یک استثنا محدود برای overboarding است
خط مشی نامزدهای کارگردان که متعهد به کناره‌گیری شدند
از یک یا چند تابلوی خارج از کشور و این اطلاعات را فاش کرده اند
منتهی به جلسه سهامداران.

3. جبران هزینه های مبتنی بر حقوق صاحبان سهام برای صادرکنندگان فهرست شده

بروزرسانی 2020 عامل دیگری را برای
بررسی موردی از حقوق صاحبان سهام صادرکنندگان TSX-V و لیست CSE
برنامه های جبران خسارت اگر یک نقشه یک "طرح همیشه سبز" است
( یعنی ، این یک برنامه سهام عادلانه است که
دوباره پر کردن خودکار ذخایر سهم بدون نیاز به دوره ای
تصویب سهامدار حداقل هر سه سال) به طور کلی
رأی مخالف توصیه علاوه بر این ، برای جلسات در
یا بعد از 1 فوریه 2021 ، ISS نیز رای موافق را پیشنهاد می کند
اگر صادرکننده نقشه ای همیشه سبز داشته باشد ، به دنبال تأیید نیست
این طرح در دو سال گذشته ، و به دنبال سهامدار نیست
تصویب در جلسه این بروزرسانی از اهمیت ویژه ای برخوردار است
صادرکنندگان لیست CSE زیرا برخلاف TSX-V ، CSE چنین نمی کند
نیاز به تأیید مجدد سالانه برنامه های سهام عادلانه است.

4. ادغام معیارهای ارزش افزوده اقتصادی [EVA]

ISS تلاش دارد تا اطلاعات را برای ارزیابی سرمایه گذاری در اختیار سرمایه گذاران قرار دهد.
و تراز عملکرد. ISS در گزارش های 2019 خود از GAAP-based استفاده کرده است
معیارهای ارزیابی عملکرد مالی آن (FPA). با این حال،
ISS تشخیص می دهد که معیارهای مبتنی بر GAAP می توانند اقتصادی واقعی را تحریف کنند
کارایی. معیارهای EVA نشان دهنده سود اقتصادی است
صادرکننده پس از تحقق تمام تعهدات خود و تأمین درآمد کسب می کند
درک تکمیلی از عملکرد صادرکننده. راه افتادن
در سال 2020 ، ISS از معیارهای EVA در تحلیل FPA خود استفاده خواهد کرد.

نتیجه گیری

به روزرسانی های ISS و شیشه لوئیس نشان دهنده تغییر سریع
روندها و بهترین روشها در حاکمیت شرکتها با توجه به تأثیر
توصیه های ISS و شیشه لوئیس می تواند در رای گیری سهامداران داشته باشد ،
به صادرکنندگان توصیه می شود که دستورالعمل ها را در نظر بگیرند و به همین ترتیب پاسخ دهند
مناسب. با نزدیک شدن به فصل پروکسی 2020 ، احساس راحتی کنید
اگر سؤالی در رابطه با ISS یا Glass Lewis دارید با BLG تماس بگیرید
به روزرسانی ها ، یا برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد هرگونه حکمرانی شرکت دیگر
ابتکارها.

کمک مایکل واندنبرگ ، دانشجوی هنرپیشه ،
با قدردانی اذعان می شود.

درباره BLG

محتوای این مقاله برای ارائه کلی است
راهنمای موضوع. توصیه های متخصص باید جستجو شود
در مورد شرایط خاص شما.