دادگاه كوباسیون دلاور اخیراً یك جستجوی یك سهامدار برای کسب اطلاعات برای حمایت از مسابقه پروکسی – یا تلاش برای بركناری هیئت مدیره – تصمیم مناسبی برای بازرسی از كتاب ها و سوابق شركت نیست. با این حال ، دادگاه تصدیق كرد كه منظر قانونی پیرامون حق قانونی سهامدار برای درخواست چنین بازرسی پس از شکایت "تیره" بوده است.

دادگاه این احتمال را فراهم كرد كه اگر اطلاعات مورد نظر ، یک مسابقه پروکسی باشد می تواند به عنوان یک هدف مناسب عمل کند. "ضروری و کافی" برای مسابقه ، و اگر سهامدار می تواند شواهد معتبر از معامله "مشکوک" ارائه دهد – یعنی ، رفتار هیئت مدیره که از نقض تعهدات اعتباری هیئت مدیره کاسته شود ، ممکن است نادرست باشد.

با رد سهامدار دعوت به تصویب یک "قانون جدید" كه به سهامداران سهامدار اجازه می دهد تا اسناد بازرسی را در زیر بند 220 به اثبات رسانند ، اگر آنها بتوانند مبنای موثقی را نشان دهند كه اطلاعات جستجو شده برای پیگرد مسابقه پروكسی مادی است ، "تصمیم Occidental تصمیم گیری را روشن می كند. تحت عنوان 8 ، بخش 220 از قانون دلاور (بخش 220) تیره و تار بود.

سهامداران در فروش دارایی مخالف نیستند ، دیگر B تصمیمات مفید بودن

پرونده ، High River LP v. Occidental Petroleum Corp. ، ناشی از جنگ پیشنهادات Occidental Petroleum و دستیابی به شخصیت برجسته Anadarko Petroleum است. شاکیان پس از اعلام این مالکیت ، 26 میلیون سهم از سهام Occidental به ارزش 1.16 میلیارد دلار خریداری کردند. شاکیان با فروش برخی از دارایی های مورد استفاده در معامله و قیمت آن برای تأمین اعتبار از طریق سهام ترجیحی برای جلوگیری از رأی سهامداران از دیگر تصمیمات تجاری مخالف بودند.

اندکی پس از ارسال تقاضا ، شاکیان برای اجرای آن اقدام به طرح دعوی کردند و برای بدست آوردن رضایت مدیران انتخاب ، تغییر آئین نامه و اصلاح روند درخواست رضایت ، دعوی دعوی را آغاز کردند. [موارد تصادفی] تلاش های خود را به چالش کشیده است.

بخش 220 "هدف مناسب" را تعریف نمی کند ، اما قانون با تفسیر اساسنامه چندین پایه برای یک سهامدار ایجاد کرده است تا بتواند یک "هدف مناسب" را تعیین کند. یک هدف مناسب طولانی مدت وجود دارد که دارنده سهام مبنای موثقی را نشان می دهد كه گمان می كند هیئت مدیره مرتكب تخلف شده است ، از جمله نقض تعهد وفاداری خود ، كه توسط آیین دادرسی گسترده تعریف شده است.

"منظر حقوقی مشكل" در حدود سایر شرایط است كه هدف مناسبی را تشکیل می دهد.

دو تصمیم اولیه

بر اساس دو تصمیم قبلی – از جمله یك موفقیت در سال 2012 توسط شاكران. با سایر سهامداران "در پیشبرد" یک مسابقه پروکسی یک هدف مناسب است. شاکیان ادعا کردند که بخش 220 به صاحبان سهام اجازه می دهد اسناد تجاری را با نشان دادن "مبنای معتبری مبنی بر اینکه اطلاعات به دست آمده در پیگرد مسابقه پروکسی" مادی است ، بدست آورد. "

یعنی شاکیان استدلال می کردند که سهامداران باید حق بازرسی داشته باشند. سوابق مربوط به قضاوت مشاغل مشکوک اما قابل اجرا برای کارگردانان در جهت پیشبرد مسابقه پروکسی.

دادگاه هر دو مقام ارجاع شده شاکی را متمایز می کند ، Tactron Inc. v. KDI Corp. و High River LP v. Forest Labs Inc. در Tactron ، دادگاه تقاضا برای سوابق برای کمک به یک مسابقه پروکسی ، اما شاکی محدود به بررسی تنها اطلاعات لجستیکی ، و نه تصمیم گیری ، اطلاعات داد.

دادگاه در جنگل آزمایشگاه تقاضای شاکیان را به بازرسی سوابق مربوط به تصمیمات تجاری هنگامی که هدف از برگزاری مسابقه پروکسی بود اعطا کرد. با این حال ، این کمک هزینه را به اسنادی که برای این منظور "ضروری و کافی" بودند محدود می کرد و بر لزوم بررسی سوابق به تطابق پلیس با توافق قبلی بین شرکت و سهامداران متمرکز بود.

یک اکسپدیشن ماهیگیری

در عوض ، در Occidental ، زیرا معامله بسیار تبلیغ شد ، اطلاعات قابل توجهی در مورد کسب زمینه آزادانه در دسترس بود. هرچند شاکیان ادعا می کردند که یک خلیج اطلاعات باعث اختلال در تلاش های مسابقه پراکسی آنها می شود ، دادگاه متوجه شد که آنها تمام اطلاعات ضروری آنها را بدون اسناد داخلی Occidental در اختیار داشتند.

دادگاه تقاضای شاکیان را به عنوان یک سفر ماهیگیری مشخص کرد. دادگاه همچنین تأکید کرد که شاکیان از تصمیم گیری اساسی هیئت مدیره که مشمول قانون داوری کسب و کار بوده و درباره آن اطلاعات کافی در دسترس عموم بودند ، شکایت کردند. بنابراین ، بر خلاف جنگل آزمایشگاه ، شاکیان اطلاعات لازم برای تهیه پرونده خود را داشتند – یعنی ، اطلاعات درخواست شده "ضروری" نبود. "

شاکیان نیز نیمه صریح ادعا کردند که هدف آنها تحقیق است. سوء مدیریت شرکتی ، اما دادگاه این استدلال را بطور خلاصه رد کرد زیرا شاکیان در خلاصه های پیش از دادگاه ادعا نکردند که نقض وظیفه اعتقادی داشته باشد. دادگاه روشن كرد كه برخی از ادعای نقض وفاداری برای حمایت از هدف تحقیق در سوء مدیریت شرکتها ضروری است.

برعكس ، همان دادگاه دلاور تعیین كرد كه مقصود شاکی از تحقیق در مورد سوء مدیریت شركت در Bucks Cty است. امپ ها دوباره Fund v. CBS Corp . ، که 11 روز پس از Occidental تصمیم گرفته شد. یکی از سهامداران CBS پس از اعلام ادغام CBS-Viacom ، خواستار اجرای تقاضای بخش 220 شد ، اما قبل از بسته شدن این ادغام.

شاکی مبنای موثقی را برای ظن کار ناشایست ، مانند نقض های احتمالی توسط هیئت وظیفه وفاداری نشان داد. و عدم عمل به نفع شرکت ، از جمله یک سهامدار کنترلی در هر طرف معامله. این تصمیم بر توافق میان سوء رفتار هیئت مدیره و در دسترس نبودن (ضروری بودن) اطلاعات درخواستی سهامدار تأکید می کند. اگر این ادغام قبلاً بسته شده بود ، شاید دادگاه تقاضای سوابق را به گونه دیگری وزن می کرد.

دادگاه اکتشافی این امکان را فراهم کرد که یک مسابقه پروکسی ممکن است تحت حقایق مختلف یک هدف مناسب باشد. با حقایق درست ، دادگاه "ممکن است یک قاعده را تأیید کند که به صاحب سهام امکان می دهد کتاب ها و سوابق مربوط به تصمیم گیری های سطح مشکوک اما غیرقابل اجرا را در هیئت مدیره دریافت کند … به کمک یک رقابت پروکسی بالقوه." تقاضا برای پیگیری یک مسابقه پروکسی باید ضروری و کافی باشد. برای دسترسی سهامداران به سوابق.

شایان سؤال است كه: چه حقایقی می تواند پرونده صحیحی را برای تأیید چنین قانونی ارائه كند؟ شکایت سهامدار باید مبنای موثقی را برای تصمیم گیری های هیئت مدیره "قابل سؤال" ارائه دهد. شاکی باید نشان دهد که پرونده های جستجو شده برای رقابت پراکسی ضروری و کافی هستند ، و این نشان می دهد که اطلاعات درخواست شده در غیر این صورت در دسترس نیست و مناسب است که علاوه بر به چالش کشیدن تصمیم گیری اساسی در هیئت مدیره ، برای هدف سهامدار در دعاوی پروکسی باشد.

CBS تأکید می کند که اگر معامله دارای استاندارد افزایش یافته بررسی باشد ، مانند "کل عدالت" ، پرونده برای بررسی سوابق آسان تر است.

لزوماً نظر دفتر امور ملی ، شرکت یا صاحبان آن را منعکس نمی کند.

اطلاعات نویسنده

تاد نورثمن ، شریک زندگی در دفتر کلیولند تاکر الیس LLP ، 25 سال است که قانون معامله را انجام می دهد. . علاوه بر ادغام و ادغام ، رویه وی بر حمل و نقل هوایی و فناوریهای نوظهور ، از جمله وسایل نقلیه خودمختار متمرکز است. دانشکده حقوق از ویرجینیا در ماه مه سال 2019. وی در سراسر زمینه های مختلف تمرین گسترده ای را حفظ می کند.