NEW YORK ، 07 اکتبر 2019 (GLOBE NEWSWIRE) – شرکت سرمایه گذاری دوازده دریایی ("دوازده دریا") (NASDAQ: BROG) ، شرکتی که به منظور ورود به یک ترکیب تجاری تشکیل شده است ، و بروژ پترولیوم و شرکت سرمایه گذاری گاز FZE ("BPGIC") ، یک شرکت امارات متحده عربی ("امارات متحده عربی") در زمینه تجارت و خدمات ذخیره سازی نفت ، اعلام کرد که آنها به کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده ("SEC") بیانیه ثبت نام ارسال کرده اند. فرم F-4 ("بیانیه ثبت نام") ، بیانیه اولیه پروکسی و ارائه سرمایه گذار به روز شده ("پرونده های عمومی اخیر") مربوط به ترکیب تجاری قبلی که قبلاً اعلام شده است.

Filings Public Publication شامل اولین اعلامیه عمومی مبنی بر اجرای BPGIC توافقنامه اجاره اولیه برای زمین های جدید در بندر فوجیره ، امارات متحده عربی ، در نزدیکی امکانات موجود ، است که می تواند فاز سوم برنامه ریزی شده خود را در خود جای دهد. BPGIC در حال حاضر قصد دارد با توسعه ظرفیت اضافی ، از این گونه زمین ها برای (i) ظرفیت بیشتر برای ذخیره سازی نفت و خدمات نفت خام خود استفاده کند ، و در صورت لزوم ، میزبان 90٪ باقی مانده از تجهیزات پالایشگاه در نظر گرفته شده در توافق نامه پالایشگاه و خدمات و توافق نامه های مرتبط با منابع انرژی صحرا DMCC. BPGIC انتظار دارد که فاز III به تنهایی بتواند ظرفیت ذخیره سازی و خدمات را حداکثر سه و نیم (3.5) بار یا حداکثر 3.5 میلیون متر ³ ، اندازه عملکردهای پیش بینی شده BPGIC بعد از مرحله دوم اضافه کند. 1 میلیون متر باشد ³ . BPGIC معتقد است که می تواند توافقنامه اجاره نامه نهایی را انجام دهد ، که اجازه می دهد شروع برنامه ها و ساخت و سازها را برای این زمین بعضا در سال 2019 انجام دهد ، اما نمی توان اطمینان داد که این اتفاق خواهد افتاد. به طور هم زمان ، BPGIC با کاربران نهایی برتر جهان ، که ابراز علاقه کرده اند بخشی از ظرفیت یک تسهیلات فاز III را ابراز داشته باشند ، گفتگو کرده است.

BPGIC در سال 2013 تاسیس شد تا از نیاز پیش بینی شده برای ذخیره نفت در بندر تأمین شود. از فجیره ، در امارات ، که انتظار می رفت یک قطب مهم نفتی شود. امروزه بندر فجیره یکی از جذاب ترین مراکز ذخیره سازی و یک گره تجاری مهم استراتژیک در سطح جهان است. مدیریت دوازده دریایی معتقد است که برترین مدرن برنده جایزه BPGIC پیشرفته ترین فن آوری های صنعت را ارائه می دهد و بالاترین سطح خدمات به مشتریان را تضمین می کند. BPGIC در حال توسعه ترمینال ها در فازها است و قصد دارد به دنبال اتمام برنامه ریزی شده مرحله دوم ساخت توسط Q2 2020 ، 1 میلیون متر ظرفیت داشته باشد. ³ . اگر فاز III با موفقیت به پایان برسد طبق برنامه ریزی ، BPGIC تبدیل می شود. بزرگترین مشاغل ذخیره سازی و خدمات نفتی در فجیره ، تقریباً دو برابر نزدیکترین رقیب خود در بندر فوجیره.

پس از بسته شدن ترکیب تجاری ، BPGIC همچنان توسط تیم مدیریت فعلی Nicolaas Paardenkooper به رهبری خود ادامه خواهد داد. مدیر ارشد اجرایی ، صالح یاموت ، به عنوان مدیر ارشد مالی ، لینا صاحب به عنوان مدیر ارشد استراتژی و فیصل ال سلیم به عنوان مدیر ارشد بازاریابی. BPGIC مقر اصلی آن در فجیره ، امارات متحده عربی خواهد بود.

آقای. Nicolaas Paardenkooper ، مدیرعامل BPGIC اظهار داشت: "ما بسیار هیجان زده می شویم که اجاره اولیه ما را برای زمین قابل توجهی در بندر فوجیره اعلام می کنیم ، که این به تنهایی بیانگر افزودن ظرفیت های آینده بیش از سه و نیم برابر از امکانات مرحله اول و فاز دوم ما است. در حال حاضر به ترتیب در حال کار و در دست ساخت هستند. پس از اتمام فاز دوم در Q2 2020 ، انتظار داریم دومین تأمین کننده ذخیره غیر اسیر در فجیره باشد و اکنون با این سرزمین فاز سوم ، انتظار داریم بزرگترین تأمین کننده ذخیره ، اسیر یا غیر اسیر در فجیره باشد ، در زمانی که اهمیت استراتژیک فجیره در منطقه و در سطح جهان به طور قابل توجهی در حال افزایش است. ما متعهد هستیم که این ادغام را با Twelve Seas تکمیل کنیم و وارد بازارهای سرمایه ایالات متحده شویم. ما می دانیم که بازارهای سرمایه ایالات متحده بزرگترین در جهان است و شامل سرمایه گذاران بسیار پیشرفته آمریکایی و جهانی با سرمایه گذاری های زیاد در شرکت های دولتی مشابه در صنعت ما است. "

شرایط معامله کلیدی

به موجب توافق نامه ترکیبی تجارت ("توافق نامه BC") ، (من) دوازده دریاها با یک شرکت تابعه جدید ادغام جزایر کیمن از Brooge Holdings Limited که یک شرکت هلدینگ تازه تاسیس جزایر کیمن ("پوبکو") است ، ادغام می شوند. دوازده نگهدارنده دریایی اوراق بهادار قابل توجهی از Pubco را در ادغام دریافت می کنند و Twelve Seas به یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به Pubco تبدیل می شود و (ب) همزمان ، Pubco 100٪ از سهام صادر شده و برجسته BPGIC را در ازای سهامدار تنها بدست می آورد. از BPGIC مبلغ 100.0 میلیون سهام عادی که اخیراً صادر شده Pubco را دریافت می کند (در مجموع ، "معامله"). مشروط بر اینکه در انتخابات BPGIC ، حداکثر 40٪ از درآمد حاصل از بسته شدن (تعریف شده در زیر) به جای سهام Pubco به عنوان حساب نقدی پرداخت می شود. این معامله تقریباً 1 میلیارد دلار ارزش دارد.

در معاملات ، BPGIC به یک شرکت تابعه کاملاً متعلق به Pubco تبدیل می شود و تجارت پس از معاملات شرکت ترکیبی BPGIC خواهد بود. انتظار می رود کلیه وجه نقد باقیمانده در دوازده دریایی در پایان کار معاملاتی برای رشد BPGIC استفاده شود. اگر هیچ یک از سهامداران دوازده دریایی برای بازپرداخت سهام خود تصمیم نگیرند و هیچ انتخابی توسط BPGIC برای در نظر گرفتن وجه نقد به جای سهام صورت نگیرد ، سهامدار فعلی BPGIC تقریبا 78٪ از سهام صادر شده و برجسته Pubco و سهامداران فعلی دوازده دریا تقریباً 22٪ از سهام صادر شده و برجسته Pubco را در اختیار دارد. در صورت جمع آوری وجوه اضافی در رابطه با معامله ، درصد مالکیت بر این اساس تنظیم می شود. در مجموع 20.0 میلیون از 100.0 میلیون سهام عادی که به سهامدار BPGIC صادر شده است پس از تحقق Pubco برای برآورده شدن برخی از نقاط عطف خاص ، در سپرده گذاری قرار می گیرند.

طرفها انتظار دارند که معاملات تا پایان چهارم چهارم سال 2019 بسته شود. مشروط به شرایط خاص بسته شدن ، از جمله اینکه دوازده دریایی در صورت بسته شدن (پس از پرداخت هزینه و هرگونه بازپرداخت از حساب اعتماد دوازده دریایی) درآمد خالص نقدی دارند ، از جمله هرگونه درآمد مالی جدید که بیش از 125 میلیون دلار درآمد داشته باشد (" بسته شدن درآمد "). علاوه بر این ، بسته شدن منوط به تأیید سهامداران Twelve Seas و BPGIC و همچنین برخی اشخاص ثالث دیگر است.

مشاوران

EarlyBirdCapital، Inc. به عنوان مالی و سرمایه ای فعالیت می کند. مشاور بازارهای Twelve Seas و Ellenoff Grossman & Schole LLP بعنوان مشاور حقوقی خود فعالیت می کند.

K&L Gates LLP به عنوان مشاور حقوقی BPGIC فعالیت می کند.

Maples and Calder به عنوان مشاور حقوقی جزایر کیمن برای معامله عمل می کند. [1965900219659002] درباره شرکت سرمایه گذاری دوازده دریایی

Twelve Seas یک شرکت چک خالی است که به منظور ورود به ادغام ، تبادل سهام ، خرید دارایی ، خرید سهام ، کمکهای مجدد ، سازماندهی مجدد یا سایر ترکیبهای تجاری مشابه تشکیل شده است. با یک یا چند مشاغل یا اشخاص دوازده دریا توسط رئیس نیل ریچاردسون ، مدیر ارشد اجرایی دیمیتری الکین ، مدیر عامل اصلی برایانانت ب. ادواردز ، رئیس جمهور استفان A. ووگل و مدیر ارشد مالی استفن ن. کانن هدایت می شود.

درباره Brooge Petroleum and Investment Gas شرکت

تاسیس در سال 2013 ، BPGIC یک ارائه دهنده مستقل ذخیره روغن ، از نظر استراتژیک در امارات فجیره در امارات متحده عربی واقع شده است. بندر فجیره یکی از جذاب ترین مراکز ذخیره سازی و یک گره تجاری مهم استراتژیک در سطح جهان است. ترمینال های BPGIC برنده جایزه ترین امکانات پیشرفته ای هستند که مدیریت BPGIC معتقد است پیشرفته ترین فناوری های این صنعت را ارائه می دهد و بالاترین سطح خدمات را به مشتریان تضمین می کند.

ترمینال فعلی BPGIC در یک مکان برتر و در مجاورت مجاورت قرار دارد. بندر نقاط اتصال اسکله فجیره. BPGIC در حال توسعه ترمینال ها در فازها است و قصد دارد با اتمام مرحله دوم ساخت ، ظرفیت 1 میلیون متر ³ را داشته باشد. مرحله اول در دسامبر سال 2017 با 0.4 میلیون متر ظرفیت ³ ظرفیت آغاز کرد. ترمینال ها قادر به ذخیره روغن سوخت و محصولات تمیز هستند. فاز دوم در حال حاضر در دست ساخت است و پیش بینی می شود در Q2 2020 عملیاتی شود. پس از اتمام فاز دوم ، ظرفیت کل 1.0 میلیون متر ³ و امکان ذخیره نفت خام ، روغن سوخت و محصولات تمیز وجود خواهد داشت. . طراحی فاز دوم بارگذاری و تخلیه کارآمد کشتی های VLCC (حامل های خام بسیار بزرگ) را امکان پذیر می کند.

این شرکت همچنین بر روی خدمات ارزش افزوده به مشتریان خود تمرکز دارد از جمله: مخلوط کردن ، گرمایش ، انتقال بین مخزن و انتقال توان. BPGIC کاملاً با استانداردهای زیست محیطی کنونی مطابقت دارد.

بیانیه های پیشرو

این بیانیه مطبوعاتی حاوی "بیانیه های آینده دار" به معنای بندرهای ایمن اصلاحات در مورد اوراق بهادار خصوصی ایالات متحده مصوبه سال 1995 ، شامل خطرات و عدم قطعیت های مربوط به ترکیب تجارت ، عملکرد مالی مورد انتظار BPGIC و Pubco و همچنین برنامه های استراتژیک و عملیاتی آنها است. نتایج واقعی ممکن است از لحاظ معناداری با انتظارات ، برآوردها و پیش بینی ها ناشی از تعدادی از خطرات و عدم قطعیت ها متفاوت باشد و به تبع آن ، شما نباید به این گفته های رو به جلو به عنوان پیش بینی وقایع آینده اعتماد کنید. کلماتی مانند "انتظار" ، "برآورد" ، "پروژه" ، "بودجه" ، "پیش بینی" ، "پیش بینی" ، "قصد" ، "برنامه" ، "ممکن" ، "اراده" ، "ممکن" ، "باید" "" معتقد است "،" پیش بینی "،" پتانسیل "،" ادامه "و عبارات مشابه برای شناسایی چنین بیانیه های آینده نگر هستند. این خطرات و عدم قطعیت ها شامل می شوند ، اما به این موارد محدود نمی شوند: (1) ناتوانی BPGIC در به دست آوردن زمین اضافی که بر روی آن می تواند تسهیلات اضافی را با شرایط جذاب تجاری ایجاد کند ، از جمله توانایی آن برای عقد قرارداد اجاره نهایی برای قطعه زمین در بندر فجیره که در آن BPGIC در حال حاضر قصد دارد امکانات فاز سوم خود را پیدا کند. (2) از بین رفتن هر کاربر نهایی؛ (3) وقوع هر اتفاق ، تغییر و یا شرایط دیگر که می تواند زمینه ساز خاتمه توافق نامه قبل از میلاد باشد. (4) نتیجه هرگونه دادرسی حقوقی که ممکن است علیه دوازده دریا ، BPGIC ، Pubco یا افراد دیگر پس از اعلام توافق نامه قبل از میلاد و معاملات در نظر گرفته شده در آن آغاز شود. (5) عدم توانایی در انجام معاملات به دلیل عدم اخذ تأیید سهامداران دوازده دریا. (6) عدم توانایی در انجام معاملات در نظر گرفته شده در توافق نامه BC به دلیل عدم به دست آوردن رضایت و تصویب سهامداران و سرمایه گذاران BPGIC یا سایر اشخاص ثالث مربوطه. (7) تأخیر در به دست آوردن ، شرایط نامطلوب موجود در ، یا عدم توانایی در دستیابی به مصوبات نظارتی لازم برای تکمیل معاملات پیش بینی شده در توافق نامه پیش از میلاد ، (8) تأخیر در برآوردن به موقع سایر شرایط مندرج در توافق نامه پیش از میلاد. (9) ریسکی که مجموعه تجارت باعث می شود برنامه ها و عملیات فعلی در نتیجه اعلام و مصرف معاملات انجام شده در اینجا مختل شود. (10) عدم توانایی در تشخیص مزایای پیش بینی شده از ترکیب تجارت. (11) امکان به دست آوردن یا حفظ لیست اوراق بهادار Pubco در NASDAQ پس از ترکیب تجاری ، از جمله داشتن تعداد لازم سهامداران. (12) هزینه های مربوط به ترکیب تجارت؛ (13) تغییر در قوانین یا مقررات مربوط؛ (14) این احتمال که BPGIC ممکن است تحت تأثیر منفی سایر عوامل اقتصادی ، تجاری و یا رقابتی باشد. و (15) ریسک و عدم قطعیت دیگر که هر از گاهی در پرونده های ثبت شده توسط SEC توسط دوازده دریاها یا Pubco نشان داده می شود. خوانندگان به جدیدترین گزارش های ارسال شده توسط SEC توسط Twelve Seas و Pubco ارجاع شده اند. به خوانندگان هشدار داده شده است که به هیچ بیانیه ای آینده نگر ، که فقط از تاریخ ساخته شده صحبت می کند ، اعتماد نکنند ، و ما هیچ گونه تعهدی برای به روزرسانی یا تجدید نظر در اظهارات آینده نگر ، خواه در نتیجه اطلاعات جدید ، رویدادهای آینده یا در غیر این صورت.

بدون پیشنهاد یا درخواست

این انتشار مطبوعات فقط برای اهداف اطلاع رسانی است و پیشنهادی برای فروش یا درخواست پیشنهاد برای خرید هرگونه اوراق بهادار مطابق با معاملات پیشنهادی یا ارائه نمی دهد. در غیر این صورت ، و نیز هیچگونه فروش اوراق بهادار در هر حوزه قضایی وجود نخواهد داشت که در آن پیشنهاد ، دادخواست یا فروش قبل از ثبت یا صلاحیت تحت قوانین اوراق بهادار از هرگونه صلاحیت قانونی غیرقانونی باشد. هیچ پیشنهادی به ارائه اوراق بهادار ارائه نمی شود ، مگر با استفاده از دفترچه ای که ملزومات بخش 10 قانون اوراق بهادار مصوب 1933 ، اصلاح شده یا معافیت از شرط ثبت نام از این قبیل است.

بدون تضمین [19659002] نمی توان اطمینان حاصل کرد که معاملات پیشنهادی به اتمام می رسد و همچنین اطمینان حاصل نمی شود که در صورت تکمیل معامله ، مزایای بالقوه ترکیب شرکت ها محقق می شود. توضیحات معامله موجود در اینجا فقط مختصراست و به طور كلی با افشای اظهارنامه ثبت و توافق نامه های نهایی مربوط به معامله ، كپی واجد شرایط است ، نسخه هایی از آن توسط دوازده دریا با SEC به عنوان نمایشگاهی به ثبت رسیده است. گزارش فعلی در مورد فرم 8-K.

اطلاعات اضافی و از کجا می توان آن را پیدا کرد

در تاریخ 27 سپتامبر 2019 ، پوبکو بیانیه ثبت نام را به SEC ارسال کرد ، که شامل بیانیه اولیه پروکسی از دوازده دریا و دفترچه در ارتباط با ترکیب مشاغل پیشنهادی. بیانیه پروکسی قطعی و سایر اسناد مربوطه از تاریخ ضبط شده برای رأی دادن به ترکیب تجارت ، برای سهامداران دوازده دریا ارسال می شود. به سهامداران دوازده دریاها و سایر علاقه مندان توصیه می شود که بیانیه وکالت اولیه و اصلاحیه های آن را بخوانند و در صورت وجود ، در رابطه با درخواست دوازده دریایی از نمایندگان پروانه برای جلسه ویژه که برای تصویب ترکیب تجارت برگزار می شود ، اظهارنامه قطعی پروکسی را در صورت امکان بخوانید. زیرا این اسناد حاوی اطلاعات مهمی در مورد دوازده دریاها ، BPGIC ، Pubco و ترکیب تجارت است. سهامداران همچنین قادر خواهند بود نسخه های بیانیه ثبت نام و بیانیه / دفترچه راهنمایی مربوطه را بدون پرداخت هزینه در وب سایت SEC به نشانی www.sec.gov یا با هدایت درخواست به Twelve Seas با تماس با مدیر ارشد مالی خود ، Stephen N دریافت کنند. Cannon، c / o شرکت سرمایه گذاری دوازده دریایی ، خیابان 135 خیابان 57 شرقی ، طبقه 18 ، نیویورک ، نیویورک 10022 ، یا به آدرس [email protected].

شرکت کنندگان در وکالت

12 دریاها ، Pubco ، BPGIC ، سهامدار BPGIC و مدیران مربوطه ، افسران اجرایی ، سایر اعضای مدیریت و کارمندان ، طبق آیین نامه SEC ، ممکن است به عنوان شرکت کننده در وکالت نامه وکالت از سهامداران دوازده دریایی در ارتباط با ترکیب مشاغل تلقی شوند. . سهامداران دوازده دریاها و سایر علاقه مندان می توانند اطلاعات معینی را درباره نام و علائق موجود در معاملات معامله شده از مدیران و مأموران دوازده دریایی در پرونده های Twelve Seas با SEC به دست آورند ، از جمله گزارش سالانه Twelve Seas در مورد فرم 10-K برای پایان سال 31 دسامبر 2018 ، که در 29 مارس 2019 به SEC ارسال شده است. اطلاعات تکمیلی درباره منافع چنین شرکت کنندگان بالقوه نیز در بیانیه ثبت نام درج شده است (و در بیانیه / دفترچه نهایی پروکسی مربوط به آن گنجانده می شود) و سایر اسناد مربوطه هنگام ارسال پرونده به SEC.

برای درخواست های سرمایه گذار و رسانه ها ، لطفاً تماس بگیرید:

روابط سرمایه گذار
شرکت سهام عدالت
Fred Buonocore – (212) 836-9607 / [email protected]
Mike Gaudreau – (212) 836-9620 / mgEquityny.com

شركت سرمایه گذاری دوازده دریایی
استفان ن کانون ، مدیر ارشد مالی
[email protected] om