خدمات سهامدار نهادی (ISS) و شیشه ، لوئیس و شرکت (شیشه لوئیس) ، دو ارائه دهنده برتر تحقیقات تحقیقاتی در مورد حاکمیت شرکت ها و خدمات رأی گیری پروکسی ، دستورالعمل های به روز شده رای گیری پروکسی خود را برای سال 2020 منتشر کرده اند. در مورد مدیریت شرکت ، ترکیب و رفتار هیئت مدیره ، و غرامت برای مدیران و مدیران.
راهنماهای رأی گیری ISS PROXY برای سالهای 2020
به روزرسانی های دستورالعمل رأی گیری پروکسی ISS برای جلسات سالانه در 1 یا بعد از 1 فوریه مؤثر است. ، 2020. ISS به روزرسانی هایی را برای ایالات متحده و همچنین بازارهای کانادا و آمریکای لاتین منتشر کرد ، اما این هشدار فقط بر روی به روزرسانی های ایالات متحده متمرکز خواهد بود.
مهمترین بروزرسانی دستورالعمل های رای گیری پروکسی ISS مربوط به:
- پیشنهادهای سهامدار برای صندلی های هیئت مدیره مستقل ؛
- حاکمیت شرکت های عمومی جدید ؛
- تنوع جنسیتی در تابلوها ؛
- تصویب برنامه های خرید سهام سهم ؛ [19659006] محدودیت در مورد حقوق صاحبان سهام تحت آئین نامه ؛
- شفاف سازی در مورد معافیت حضور در هیئت مدیره ؛
- درخواست های اطلاعات شکاف مربوط به نژاد و قومیت را پرداخت کنید.
- مقررات "همیشه سبز" در برنامه های جبران سهام عدالت.
پیشنهادهای سهامدار برای صندلی های هیئت مدیره مستقل
ISS در حال حاضر به طور کلی رای گیری را برای پیشنهادهایی که نیاز به نقش صندلی هیئت مدیره توسط یک مدیر مستقل باشد توصیه می کند. اکنون فاکتورهایی بیان شده است که شانس استفاده از این توصیه را بهبود می بخشد. به طور خاص ، ISS اکنون "دلیل منطقی" در پشت چنین پیشنهادی را قبل از پشتیبانی از آن بررسی خواهد کرد. عواملی که از توصیه رای گیری به نفع نقش صندلی مستقل هیئت مدیره حمایت می کنند عبارتند از: (i) هیئت مدیره که بیشتر از مدیران غیر مستقل تشکیل می شود یا حضور آنها در کمیته های کلیدی. (ب) نقش مستقل ضعیف یا ضعیف تعریف شده مستقل که قادر به عنوان ضد وزن با یک مدیر عامل و صندلی ترکیبی نیست. (iii) مدیر عامل و صندلی که اخیراً نوسازی شده اند ، رها کردن مدل صندلی مستقل یا وجود صندلی اجرایی یا غیر مستقل علاوه بر مدیرعامل. (IV) حقایق نشان می دهد هیئت مدیره به درستی خطرات مادی مربوط به شرکت را مدیریت و مقابله نکرده است. (v) وجود نارسایی های حاکمیت مادی ، به ویژه اگر هیئت مدیره سعی کرده است از حقوق سهامداران بکاهد یا نتوانسته است به اندازه کافی به سهامداران پاسخ دهد. و (v) اطلاعاتی که نشان می دهد هیئت مدیره وقتی منافع مدیریت بر منافع سهامداران منفی نگذاشته است ، به کار خود ادامه نمی دهد.
مدیریت شرکتهای عمومی جدید
برای شرکتهایی که تازه دولتی هستند ، ISS معمولاً رأی مخالف مدیران بصورت جداگانه ، اعضای کمیته و یا کل هیئت مدیره (با نامزدهای جدید مورد بررسی به صورت موردی) را توصیه کنید ، اگر قبل یا در ارتباط با پیشنهاد عمومی اخیر شرکت ، شرکت یا هیئت مدیره آئین نامه یا مقررات منشور اتخاذ کرده اند که از نظر مادی است. منافع حقوق سهامدار رهنمودهای اصلاح شده سیاست ISS مشخص می كند كه این مفاد از جمله موارد دیگر عبارتند از: الزامات رأی فوق العاده برای اصلاحات منشور یا آئین نامه و هیئت های طبقه بندی شده. یک شرط معقول که به این موارد اجازه می دهد تا غروب خود را پس از مدت زمان غروب آفتاب قرار دهند ، یک عامل کاهش دهنده ای است که ISS در نظر خواهد گرفت.
ISS در به روز رسانی سیاست خود ، ساختار سرمایه شرکتهای تازه دولتی را نیز برجسته کرده است ، زیرا یکی از دلایلی که غالباً رای مخالف را توصیه می کند. هیئت مدیره کل (با نامزدهای جدید مورد بر اساس پرونده در نظر گرفته می شود). این امر در شرایطی اتفاق می افتد که یک شرکت تازه دولتی ساختار سرمایه چند طبقه ای را ایجاد کرده است که در آن کلاس ها دارای حق رای نابرابر هستند و هیچ مقرراتی را برای غروب آفتاب در یک بازه زمانی معقول فراهم نمی کند. معقول بودن غروب خورشید بستگی به طول عمر شرکت و دلیل منطقی بودن برای دوره زمانی انتخاب شده دارد. یک دوره غروب خورشید بیش از هفت سال از IPO غیر منطقی تلقی خواهد شد.
تنوع جنسیتی در تابلوها
اگر شرکتی در راسل 3000 یا S&P 1500 هیچ زنی را در هیئت خود نداشته باشد ، ISS اکنون به طور کلی رأی مخالف (یا امتناع از) [[1] رئیس کمیته نامزد (و سایر مدیران به صورت موردی) موافق خواهد بود. اگر در حال حاضر هیچ زن در هیئت مدیره مشغول خدمت نباشیم ، اما زنی که در جلسه سالانه قبلی در هیئت مدیره مشغول خدمت بوده است ، شرکت ها می توانند با تعهد محکم برای اضافه کردن حداقل یک زن در طی یک سال ، عامل کاهش دهنده ای را برای ISS نشان دهند. شرکتهایی که هیچ زن در هیئت مدیره خود ندارند و در جلسه قبلی سالانه خود هیچ زنی در هیئت مدیره خود ندارند ، فقط با افشای تعهد محکم در بیانیه وکالت خود می توانند یک عامل کاهش دهنده را نشان دهند تا حداقل تا یکم فوریه 2021 حداقل یک زن را در هیئت مدیره خود تعیین کنند. به عبارت دیگر ، امکان استفاده از تعهد محکم برای افزودن زن به هیئت مدیره به عنوان یک عامل کاهش دهنده ، به زودی از بین خواهد رفت (برای شرکتهایی که هرگز عضو هیئت مدیره زن نبوده اند).
برنامه های خرید مجدد
ISS معمولاً از برنامه های بازخرید سهم در بازار آزاد پشتیبانی می کند ، که در آن همه سهامداران با همان شرایط شرکت می کنند. با این حال ، برای سال جاری ISS روشن کرده است که این برنامه ها را برای بهره برداری یا سوء استفاده احتمالی توسط مدیریت بررسی می کند. به عنوان مثال ، ISS برنامه های خرید را به صورت موردی نظارت می کند تا تعیین کند که آیا از آنها به عنوان "greenmail" استفاده می شود یا به عنوان مکانیزمی برای اجازه دادن به خودی ها برای خرید سهام در حق بیمه ، دستکاری نامناسب از معیارهای جبران تشویقی ، یا جایی که این برنامه تهدیداتی برای ماندگاری بلند مدت شرکت ایجاد می کند. علاوه بر این ، ISS به صورت موردی به پیشنهادهایی مبنی بر خرید مجدد سهام مستقیماً از سهامداران مشخص ، رأی می دهد و دلیل منطقی درمورد احتمال سوءاستفاده خواهد داشت.
محدودیت در مورد حقوق سهامداران تحت آئین نامه
ISS قبلاً رای دادن به اعضای کمیته حاکمیت را توصیه می کند اگر "اسناد حاکم بر یک شرکت محدودیت های ناعادلانه ای را برای توانایی سهامداران برای اصلاح آئین نامه اعمال کند." نمونه هایی از این محدودیت ها عبارتند از "ممنوعیت صریح ارائه پیشنهادهای سهامدار الزام آور" و الزامات چگونگی سهامداران طولانی مدت باید سهام خود را در اختیار داشته باشند تا واجد شرایط ارسال پیشنهادهایی باشند که بیشتر از مدت زمان SEC 14-14-8 قانون SEC است.
ISS خاطرنشان می کند که اخیراً شرکت های بیشتری را مشاهده کرده است که پیشنهاداتی را به سهامداران ارائه می دهند که سعی در تصویب یا تصویب الزامات دارند. فراتر از قانون 14A-8 قانون ، که پیشنهادات سهامداران را تنظیم می کند. اکنون ISS اعلام کرده است که بیشتر پیشنهادات مدیریت را تصویب یا تصویب الزامات بیشتر از قانون 14-14-8 SEC را با دقت بیشتری دنبال خواهد کرد. ISS توصیه منفی خود را حفظ خواهد کرد تا زمانی که سهامداران توانایی عدم دسترسی به اصلاح آئین نامه را دریافت کنند یا تا زمانی که پیشنهادی مبنی بر ارائه این توانایی به سهامداران برای تصویب برسد.
شفاف سازی در مورد حضور در هیئت مدیره معافیت
ISS به طور کلی توصیه می کند که رای یا خودداری از مدیرانی که کمتر از 75 درصد از کل جلسات هیئت مدیره و کمیته ها را برای مدت حضور در هیئت مدیره شرکت می کنند. شرکت ها هنوز هم می توانند دلایل قابل قبولی از غیبت از جمله مسائل پزشکی و فوریت های خانوادگی را فاش کنند. برای سال 2020 ، ISS توضیح داد كه این معافیت درمورد كاندیداهایی كه فقط بخشی از سال مالی را تحمل می كنند اعمال می شود.
پرداخت درخواست های اطلاعاتی مربوط به نژاد و قومیت
ISS قبلاً اعلام كرده است كه رای خواهد داد. مورد به صورت موردی در مورد پیشنهادهای سهامدار که درخواست گزارش و افشای اطلاعات شرکتها در رابطه با نابرابریهای پرداخت جنسیتی بالقوه یا گزارشهای در دسترس عموم در مورد سیاستها و اهداف به منظور کاهش چنین نابرابریها را دارند. اکنون این موقعیت گسترش یافته است تا شامل درخواست های گزارش های داده های پرداخت و افشای مربوط به نابرابریهای احتمالی حقوق نژادی و قومی نیز شود.
مقررات "همیشه سبز" در برنامه های جبران سهام عدالت
ISS توصیه می کند. رویکرد موردی به رأی دادن به برنامه های جبران خسارت مبتنی بر سهم بسته به ویژگی های برنامه ، هزینه برنامه و شیوه های اعطای مطابق با "کارت برنامه سرمایه". از آنجا که اصلاحات مالیاتی اخیر ، نیاز شرکت ها به اخذ تأیید منظم سهامدار را از بین برد. برنامه ها ، ISS اکنون یک ماده همیشه سبز را به عنوان یک عامل اجتناب ناپذیر در نظر می گیرد که نیاز به رای گیری در برابر پیشنهاد جبران سهام عدالت را پیشنهاد می کند.
راهنمای شیشه ای GLASS LEWIS POLICY FOR 2020
به روزرسانی های شیشه لوئیس به طور کلی برای جلسات سالانه در تاریخ 1 ژانویه سال 2020 یا بعد از آن ، و به زمینه های زیر مربوط می شود:
- به استثنای پیشنهادات سهامدار وقتی موضع SEC اتخاذ نمی شود ؛
- بررسی اضافی رأی های مبتنی بر پرداخت ؛
- رویکرد عمومی در مورد جبران خسارات اجرایی ؛
- حضور مدیر. و
- بندهای انتخاب مجمع.
به استثنای پیشنهادهای سهامدار در برخی از موقعیت ها
SEC سال گذشته اعلام کرد که با شروع فصل پیشنهاد سهامداران 2019-2020 ، کارکنان SEC اکنون می توانند بطور شفاهی به جای کتبی پاسخ دهند. برخی از درخواستهای بدون اقدام در مورد حذف پیشنهادهای سهامدار. اگر SEC "شفاهی مجاز به" شركت كرده است كه بدون ارائه سوابق كتبی ، پیشنهاد سهامدار را حذف كند ، شیشه لوئیس انتظار دارد كه این شركت در بیانیه وكیل خود این موضوع را فاش كند. اگر شرکتی چنین افشاگری نکند ، گلس لوئیس رای گیری در برابر اعضای کمیته حاکمیت را توصیه می کند. این موضع اساساً با تشویق شرکتها به ارائه افشای اطلاعاتی که در غیر این صورت لازم نیست در بیانیه پروکسی گنجانده شود ، هدف از موضع جدید SEC در پاسخ به شفاهایی را شکست می دهد.
کارمندان SEC ممکن است (بصورت شفاهی یا کتبی) از تصمیم گیری خودداری کنند. درمورد برخی از درخواستهای بدون اقدام ارسال شده توسط شرکتها با هدف حذف پیشنهادهای 14A-8 سهامدار از اظهارنامه وکالت خود ، و شیشه لوئیس هم اکنون گفته است که در صورت تمایل به دنبال ترغیب گنجاندن چنین پیشنهادهایی با توصیه به همه اعضای کمیته حاکمیت است. پیشنهاد سهامدار که در آن SEC از نظر خودداری کرده است ، مستثنی نیست. شیشه لوئیس اظهار داشت كه شركتها فقط باید پیشنهادهایی را حذف كنند كه SEC "به دلیل رد پیشنهاد" صریحاً با استدلال شركت موافقت كرده باشد.
بررسی اضافی رأی های پرداخت در مورد پرداخت
شیشه لوئیس اکنون با توجه به پیشنهاد پیشنهادی برای پرداخت ارائه شده در جلسه سالانه قبلی ، آراء مبلغ پرداخت را بررسی کنید. اگر رأی اضافه پرداخت با حمایت سهامداران پایین ، که شیشه لوئیس آن را مخالفت 20 درصد یا بیشتر تعریف می کند ، عبور کند ، اکنون شیشه لوئیس پاسخ شرکت را در مورد این رأی تجزیه و تحلیل خواهد کرد تا مشخص شود آیا این کافی است یا خیر. مگر در مواردی كه شركت فاش كند چگونه از حمایت كم و یا اینکه آیا در پاسخ به دغدغه های سهامداران در مورد پرداخت ، تغییرات خاصی ایجاد كرده است ، گلس لوئیس توصیه ای را در مورد پیشنهاد پیشنهادی بعدی یا علیه اعضای كمیته جبران خسارت در نظر خواهد گرفت. شیشه لوئیس پاسخ شرکتها را نسبت به میزان مخالفت سهامداران که در یک سال خاص دریافت می کنند و اینکه آیا چنین مخالفت هایی برای چندین سال ادامه دارد ، در نظر خواهد گرفت.
رویکرد عمومی به جبران خسارات اجرائی
شیشه لوئیس خواهد بود. با نگاه دقیق تر به ساختار غرامت اجرایی ، به طور خاص با تمرکز بر شرایطی که به نظر می رسد در جهت منافع شرکت نباشد. به عنوان مثال ، شیشه لوئیس موارد زیر را به عنوان وزنی بالقوه به نفع توصیه منفی در مورد حق مجوزهای اجرایی جدید تشخیص داد: (من) محرک های تغییر در کنترل که بسیار گسترده هستند ، از جمله تغییر "تک محرک" جدید یا اخیراً تجدید شده در. مقررات کنترل؛ (ii) حق الزحمه شدید که نامناسب یا بیش از حد تلقی می شوند. (iii) ترتیبات ورود به سیستم که به طور کامل توضیح داده نشده است یا موارد اضافی. (IV) پاداشهای تضمین شده چندین ساله؛ و (v) عدم رسیدگی به این رویه ها هنگام اصلاح توافق نامه های کاری. شیشه لوئیس گفته است كه این اقدامات "كنترل مضاعف" را برای اجرای توافق نامه های جبران خسارت اجرایی ، بهترین عمل می داند. رئیس کمیته وقتی شرکتها سوابق حضور و غیاب هیئت مدیره و کمیته ها را از مدیران شرکت های مختلف فاش نمی کنند. اگر شرکتی فاش کند که یک مدیر در کمتر از 75 درصد جلسات هیئت مدیره و کمیته ها حضور داشته است ، موضع شیشه لوئیس این است که خواننده باید بتواند مشخص کند کدام مدیر در چنین افشای مواردی ارجاع شده است ، در غیر این صورت رای گیری را علیه صندلی کمیته حاکمیت توصیه می کند. (اگر یک مدیر کمتر از یک سال در هیئت مدیره باشد ، با این وجود ، شیشه لوئیس معمولاً رأی مخالف برای نرخ حضور در زیر 75 درصد را توصیه نمی کند).
بندهای انتخاب انجمن
شیشه لوئیس به طور کلی رای دادن به صندلی کمیته حاکمیت را توصیه می کند که یک هیئت مدیره یک بند انتخاب مجمع را بدون تأیید سهامدار اتخاذ کند (یا اگر به دنبال تصویب سهامدار چنین بند در یک آئین نامه آئین نامه است و نه مستقل به عنوان یک پیشنهاد جداگانه). با این حال ، شیشه لوئیس در حال حاضر روشن ساخته است كه ممكن است استثنائی از این رویكرد ایجاد كند ، هنگامی كه مقررات اختصاصی انجمن های اختصاصی با شرایط گسسته شركت متناسب باشد و شرط غروب خورشید مناسبی نیز در آن گنجانده شود.
نتیجه گیری
به طور خلاصه ، هر دو شیشه لوئیس. و ISS بر حاكمیت ، ترکیب هیئت مدیره و جبران خسارت بعنوان مناطق كلیدی در سال 2020 تأکید می كنند. علیرغم راهنمایی های اخیر SEC كه هدف آن تنظیم دقیق تر مشاوران پروكسی با قرار دادن آنها در قوانین پروکسی براساس قانون Exchange است ، هر دو شركت احتمالاً تأثیر قابل توجهی را با سرمایه گذاران نهادی در سال 2020.
[1] توجه: "رای مخالف" در سراسر کشور استفاده می شود تا شرایطی را شامل شود که ISS یا شیشه لوئیس ممکن است توصیه به جلوگیری یا رای گیری کنند.
